指出本题要点（4)的不规范之处，并说明理由。某股份有限公司（本题下称“股份公司”)是一家于2000年8月

第1题

根据本题要点(3)所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定?并分别说明理由。某股份有限公司

根据本题要点(3)所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定?并分别说明理由。

某股份有限公司(本题下称“股份公司”)是一家于2000年8月在上海证券交易所上市的.上市公司。该公司董事会于2001年3月28日召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下： (1)股份公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事A.董事

B.董事

C.董事D；董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。 (2)出席本次董事会会议的董事讨论并一致作出决定，于2001年7月8日举行股份公司2000年度股东大会年会，除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议通过外，还将就下列事项提交该次会议以普通决议审议通过，即：增加2名独立董事；修改公司章程。 (3)根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事B反对外，其他均表示同意。 (4)该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档，要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

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第2题

2011年3月1日，A公司与B公司签订了100万元的展览设备买卖合同。该合同约定：A公司于3月10日向B公司

签发一张金额为人民币15万元的银行承兑汇票作为定金；B公司于4月1日交付全部展览设备；A公司于B公司交付展览设备之日起10日内付清货款。 3月10日，A公司依约向B公司签发并交付了一张由C银行承兑的金额为15万元的银行承兑汇票，出票日期为3月10日，付款日期为4月10日，3月14日，B公司将其背书转让给D公司。 3月18日，B公司与甲运输公司订立货物运输合同，双方约定由甲公司将展览设备运至A公司3月20日，B公司掌握了A公司转移财产、逃避债务的确切证据，随即通知甲公司暂停运输展览设备，并通知A公司中止交货，要求A公司提供担保；A公司及时提供了担保。4月1日，B公司通知甲公司将展览设备运件A公司，甲公司在运输途中发生交通事故，展览设备全部毁损，致使B公司4月1日不能按时全部交货。4月5日，A公司要求B公司承担违约责任，B公司以设备毁损是由于甲公司的过错为由表示拒绝。 3月19日，D公司取得的上述汇票不慎被盗，同日，D公司到C银行办理了挂失止付手续。3月20日，王某用盗得的上述汇票，伪造了D公司的签章，以D公司的名义将该汇票背书转让给E公司作为支付购买汽车的价款。3月22日，F公司为支付F公司的货款，又将该汇票背书转让给F公司。4月15日，F公司向C银行提示付款，C银行以出票人A公司银行账户资金不足和该汇票被伪造为由拒绝支付票款。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

B公司3月20日中止履行合同的做法是否符合法律规定?并说明理由。

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第3题

甲上市公司(以下简称“甲公司”)因面临严重财务困难，于2013年进行了重大重组，有关资料如下：资料一

：甲公司跟其最大股东A公司签订《资产收购协议》，将甲公司所属全部资产及负债作价2．5亿元出售给A公司，A公司以其将持有的乙有限责任公司(以下简称“乙公司”)100%股权支付。甲公司资产(包括但不限于)： (1)建设用地使用权一项，通过出让方式取得，使用年限尚有22年； (2)房屋所有权一项； (3)应收D公司货款1000万元(甲公司合同义务已经全部履行完毕)；丙公司提供连带责保证。 (4)其他资产 ①甲公司所有的设备、设施(包括设备、设施资料及所有档案、备品、备件及办公用品)； ②甲公司全部库存商品、原材料； ③融资租赁的生产线4条，租赁期尚有15年； ④租赁C公司仓库一座，租赁期尚有8年。资料二： 3月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议上述资产出售事宜，出席会议的除A公司以外的其他股东持有的股份比例为32%。除A公司回避表决和一名持股3%的股东王某投票反对外，其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成票。会议结束后，王某要求甲公司按照市场价格可购其所持有的全部甲公司股份，被甲公司拒绝。资料： A公司和B公司签订《股权转让协议》，约定将B公司持有韵乙公司100%的股权转让给A公司，作价2．5亿元，A公司以其持有的甲公司35%的股权作为对价进行支付，乙公司的资产总额为甲公司2012年期末资产总额的350%。 (1)A公司律师对乙公司进行调查时发现，B公司作为f1{资投入乙公司的作价2000万元的房产，出资时实际价值仅为1000万元；在B公司书面承诺承担因此产生的所有后续法律责任后，A公司不再提出异议。 (2)为了履行该《股权转让协议》，B公司以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免，并承诺在受让上述股份后的12个月内不转让该股份，豁免申请未得到中国证监会的批准。3月25日，B公司发出全面收购甲公司股份的要约，要约截止日期为4月26日，拟以B公司发行的并在上海证券交易所上市的公司债券支付全部收购价款。因市场出现波动，B公司于4月1日申请撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4月6日，B公司宣布变更收购要约的价格，已于3月30日预受要约的股东刘某于4月24日申请撤销其预受。 (3)《股权转让协议》签订后不久，B公司以平稳过渡控制权为由，要求A公司改组甲公司董事会，将甲公司董事会成员全部更换为B公司派出的代表；同时，B公司要求A公司就拟转让的甲公司35%的股份向证券登记结算机构申请办理临时保管手续；在甲公司协议收购报告书公告后的第28天，A公司和B公司完成了股权过户登记手续。资料四： 5月15日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东(包括王某)或股东代表一致投票通过了合并决议。5月15日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。 5月18 日，王某要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。 6月30日，甲公司完成对乙公司的吸收合并，但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政机关的经办人员以乙公司未经清算程序为由，拒绝办理注销手续。要求：根据上述资料，回答下列问题： (1)《资产收购协议》生效后，甲公司和A公司还应当办理何种手续以切实转移《资产收购协议》项下的建设用地使用权和房屋所有权? (2)甲公司将其应收D公司货款的债权转让给A公司，是否需要取得D公司、丙公司的同意?并分别说明理由。 (3)《资产收购协议》“其他资产”条款下列举的全部资产的所有权，是否能够完全无瑕疵地转移给A公司?并说明理由。 (4)《资产收购协议》约定将甲公司的债务一并转移给A公司需要满足何种条件? (5)按照甲公司3月18日临时股东大会的表决情况，该资产出售事项股东大会是否已经通过？并说明理由。 (6)在3月18日的临时股东大会后，甲公司拒绝王某要求其回购所持甲公司股份的行为是否符合规定?并说明理由。 (7)按照甲公司的重组方案，乙公司的持续经营时间和净利润应当符合何种要求? (8)甲公司的重组方案是否需要提交并购重组委审核? (9)针对资料三要点(1)，A公司不再提出异议将承担何种法律风险? (10)中国证监会未批准B公司提出的要约收购豁免申请是否符合规定?并说明理由。 (11)未取得证监会豁免后，B公司是否有权发出收购部分甲公司股份的要约?并说明理由。 (12)中国证监会不同意B公司撤销收购要约是否符合规定?并说明理由。 (13)B公司变更收购要约价格的做法是否符合规定?并说明理由。 (14)刘某申请撤回其对要约的预受是否符合规定?并说明理由。 (15)B公司提出的改组甲公司董事会的要求是否符合规定?并说明理由。 (16)B公司提出的临时保管拟转让股份的要求是否符合规定?并说明理由。 (17)如果在甲公司协议收购报告书公告后的第30天，A公司和B公司尚未完成股权过户手续，则B公司应当履行何种义务? (18)甲公司和乙公司在合并中对债权人的通知程序是否符合规定?并说明理由。 (19)王某于5月18日要求甲公司回购其股份的要求是否符合规定?并说明理由。 (20)工商行政管理局的经办人员提出乙公司未经清算程序不得办理注销手续的说明是否成立?并说明理由。

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第4题

本题根据2013年教材进行了删减2009年3月1日，上市公司甲(下称甲公司)公布重组方案，其要点如下： (

1)甲公司将所属全部资产(包括负债)作价2．5亿元出售给本公司最大股东A； (2)A将其持有甲公司的35％股份全部协议转让给B，作价2．5亿元； (3)B将其持有的乙公司100％的股份作价2．5亿元，用于向A支付股份转让价款； (4)A将受让的乙公司100％，的股份转让给甲公司，作为支付购买甲公司所属全部资产的价款； (5)甲公司在取得乙公司100％股份后，将乙公司吸收合并，注销乙公司，甲公司改名为乙公司。 3月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宦。除A回避表决和一名持股3％的股东C投票反对外，其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成票。会议结束后，C要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒绝。为协议受让A持有的甲公司的35％股份，B以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免，并承诺在受让上述股份后的12个月内不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会批准。 3月23日，B发出全面收购甲公司股份的要约，要约有效截止日为4月24日，拟以B公司发行的并在上海证券交易所上市的公司债券支付全部收购价款。因市场出现波动。B于4月1日拟撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4月6日，B宣布变更收购要约的价格。股东D于3月30日宣布接受了B发出的收购要约，但因B变更了收购要约的价格，D于4月22日宣布撤销对收购要约的接受。 5月14日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东(包括C)或股东代表一致投票通过了合并决议。5月15日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。 5月18日，C要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。 6月30日，甲公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员以乙公司未经清算程序为由，拒绝办理注销手续。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

在3月18日的临时股东大会后，甲公司拒绝C要求其回购所持甲公司股份的行为是否有法律依据?并说明理由。

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第5题

C银行以出票人B公司未足额缴存票款为由拒绝付款是否符合法律规定?C银行以该汇票已经被伪造为由拒

绝付款是否符合法律规定?并分别说明理由。

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第6题

根据本题要点(6)所提示的内容，一般保证人H公司能否行使先诉抗辩权?因主债务尚未到期，债权人G银行

能否要求H公司提前履行保证责任?并分别说明理由。

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第7题

根据本题要点(5)所提示的内容，甲公司的保证责任能否困其破产而免除?因主债务尚未到期，债权人G银

行能否直接申报债权?并分别说明理由。

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第8题

甲房地产开发公司(以下简称“甲公司”)于2009年10月10日通过拍卖方式拍得位于北京城区的一块建设用

地，2009年10月15日，甲公司与北京市士地管理部门签订《建设用地使朋权出让合同》，2009年10月21日，甲公司缴纳全部上地出让会，2009年11月5日，甲公司办理完毕建设用地使用权登记，并获得建设用地使用权证。 2010年3月，甲公司以取得的上述建设用地使用权作抵押，向丁银行借款5亿元，借款期限3年。甲公司与丁银行于2010年3月10日签订了书面抵押合同，并于2010年3月12日办理了抵押登记手续。此后，甲公司依法办理了各项立项、规划、建筑许可、施工许可等手续之后开工建设居民住宅。甲公司在取得该居民住宅的商品房预售许可证叫后，在广告中宣称其“容积率不高于1．2”、“绿地面积超过50％”，引起购房者的热烈关注，所预售的商品房一售而空，价格也比周边小区高出20％。 2010年9月1日，甲公司与王某签订了商品房预售合同，但未办理登记备案手续。此外，预售合同中未对容积率和公共绿地面积等问题作出约定。2011年9月10日，王某向甲公司交付了200万元的购房款。 2011年4月1日，甲公司交房时，王某发现该住宅小区的容积率超过2．0，绿地而积只有10％。王某在调查后得知，甲公司报经批准的规划就是如此。2011年6月5日，王某向人民法院提起诉讼，要求解除该商品房买卖合同，并要求甲公司支付不超过已付房款一倍的惩罚性赔偿金。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

甲公司于何时取得建设用地使用权?并说叫理由。

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第9题

根据本题要点(7)所提示的内容，甲公司配股的承销方案是否符合中国证临会有关配股的规定?并说明理

由。

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第10题

2010年1月，注册会计师甲、乙、丙三人在北京成立了一家会计师事务所，性质为特殊的普通合伙企业。甲、

乙、丙在合伙协议中约定： (1)甲、丙分别以现金300万元和50万元出资，乙以一套房屋出资，作价200万元，作为会计师事务所的办公场所； (2)会计师事务所的盈亏按照各自的出资比例享有和承担； (3)甲负责执行合伙事务。 2011年2月，乙拟将其在会计师事务所中的财产份额转让给A。丙表示同意，甲则对乙拟转让的财产份额主张优先购买权，乙以合伙协议中未约定优先购买权为由予以拒绝。 2011年3月，丙在为B公司提供审计服务时，因重大过失给B公司造成300万元损失。该会计师事务所现有全部财产价值250万元，其中，乙用于出资的房屋变现价值为230万元。该会计师事务所在将全部财产用于赔偿B公司后，要求丙向B公司支付剩余的50万元赔偿金。丙则认为，合伙协议约定合伙人对于会计师事务所的亏损按照各自出资比例承担，自己不应对合伙企业财产不足清偿的债务承担全部责任。乙认为其对此债务只应以ffJ资额为限承担责任，而其出资的房屋已经升值，目前变现价值为230万元，故丙应退还其30万元。 2011年5月，因会计师事务所在北京的业务量下降，甲提出将会计师事务所的主要经营地点迁至上海。在合伙人会议上，乙对此表示赞同，丙则反对。甲、乙认为，其二人人数及所持出资额均超过半数，且合伙协议对此无特别约定，于是作出迁址决议。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

甲对乙拟转让给A的合伙企业财产份额是否享有优先购买权?并说明理由。

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