未取得中国证监会豁免而发出全面要约的收购人应当购买被收购公司股东预受的全部股份。（)

期间，发生下列事实：

(1)2000年5月，甲以合伙企业的名义与善意第三人A公司签订厂代销合同，乙合伙人获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，经与丙、丁商议后，即向A公司表示对该合同不予承认，因为甲合伙人无权单独与第三人签订代销合同。

(2)2001年1月，合伙人丁提出退伙，其退伙并不给合伙企业造成任何不利影响。2001年 3月，合伙人丁撤资退伙。于是，合伙企业又接纳戊入伙，戊出资4万元。2001年5月，合伙企业的债权人A公司就合伙人丁退伙前发生的债务24万元要求合伙企业的现合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁共同承担连带清偿责任。丁以自己已经退伙为由，拒绝承担清偿责任。戊以自己新入伙为由，拒绝对其入伙前的债务承担清偿责任。

(3)执行合伙事务的合伙人甲为了改善企业经营管理，于2001年4月独自决定聘任合伙人以外的B担任该合伙企业的经营管理人员；并以合伙企业名义为C公司提供担保。

(4)2002年4月，合伙人乙在与D公司的买卖合同中，无法清偿D公司的到期债务8万元。 D公司于2002年6月向人民法院提起诉讼，人民法院判决D公司胜诉。D公司于2002年日月向人民法院申请强制执行合伙人乙在合伙企业中全部财产份额。

要求：根据上述资料回答下列问题：

(1)甲以合伙企业名义与A公司所签的代销合同是否有效?并说明理由。

(2)丁的主张是否成立?并说明理由。如果丁向A公司偿还了24万元的债务，丁可以向哪些当事人追偿?追偿的数额是多少?

(3)戊的主张是否成立?并说明理由。

(4)甲聘任B担任合伙企业的经营管理人员及为C公司提供担保的行为是否合法?并说明理由。

(5)合伙人乙被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额后，合伙企业决定对乙进行除名，合伙企业的做法是否符合法律规定?并说明理由。

(6)合伙人丁的退伙属于何种情况?其退伙应符合哪些条件?

A公司是一家上市的股份有限公司，2006年度发生如下事项：

(1)为扩大经营渠道，A公司经批准于1月成立一家分公司兼营装饰材料业务，并由董事苏某兼任该分公司经理。4月，苏某代理B公司从外国进口一批新型装饰材料，并以B公司名义全部销售给C公司。苏某从此项交易中获利5万元。

(2)A公司董事会于3月11日召开会议，公司共有董事9人，有5人亲自出席。列席会议的一名监事向会议提交了因故不能出席会议的董事甲出具的代为行使表决权的授权委托书，委托该名监事代为行使表决权。该次会议主要讨论通过厂决定解聘装饰材料分公司经理苏某，并由副董事长李某兼任该分公司经理的决议。会议结束后，所有决议事项均载人会议记录，并由董事长和记录员在记录上签名。

(3)A公司于6月20日召开股东大会年会，并以普通决议方式通过了两项议案：①修改公司章程；②增加公司注册资本。

要求：

(1)根据上述要点(1)所述内容，说明苏某的行为是否合法?并说明理由。

(2)根据上述要点(2)所述内容，说明列席董事会会议的监事接受董事委托行使表决权、董事会作出的决议以及会议记录是否存在不当之处?并说明理由。

(3)根据上述要点(3)所述内容，说明股东大会通过的决议是否符合法律规定?并说明理由。

2008年8月，中国证监会在对甲上市公司(以下简称“甲公司”)进行例行检查中，发现以下事实：

(1) 2008年1月，经董事会同意，甲公司为其控股股东A公司1000万元的银行贷款提供担保。A公司到期不能清偿债务，银行要求甲公司承担1000万元的清偿责任，遭到甲公司的拒绝。经查，该银行和甲公司在签订担保合同时，并不知道A公司是甲公司的控股股东。

(2) 2008年2月，甲公司为B公司2亿元的银行贷款提供担保。经查，为 B公司的担保额占甲公司2007年12月31日经审计净资产的12%，该担保经甲公司董事会同意，但未经股东大会审议。

(3) 2008年3月，甲公司为C公司2000万元的银行贷款提供担保。经查， C公司的资产负债率为75%，该担保未经甲公司股东大会审议通过。

(4) 2008年4月，甲公司为D公司500万元的银行贷款提供担保。根据有关规定，该担保事项需要经过董事会审批，经查，甲公司董事会对该担保事项进行表决时，应到董事9名，实到董事9名，赞成票为6，反对票为3。

(5) 2008年5月，控股股东A公司(代表国家持有甲公司5000万股的国有股)以其持有的甲公司股份3000万股为E公司6000万元的银行贷款提供质押担保。经查，E公司为A公司的控股子公司。

要求：根据有关规定，分别回答以下问题(不考虑利息等因素)：

(1) 根据本题要点(1)所提示的内容，指出甲公司为A公司提供担保的行为是否符合有关规定?并说明理由。甲公司拒绝承担1000万元清偿责任的主张是否符合有关规定?并说明理由。

(2) 根据本题要点(2)所提示的内容，指出甲公司为B公司提供担保的行为是否符合有关规定?并说明理由。

(3) 根据本题要点(3)所提示的内容，指出甲公司为C公司提供担保的行为是否符合有关规定?并说明理由。

(4) 根据本题要点(4)所提示的内容，指出甲公司董事会是否可以通过该项担保事项?并说明理由。

(5) 根据本题要点(5)所提示的内容，指出A公司为E公司提供担保的行为是否符合有关规定?并说明理由。

代表合伙企业。2005年1月，丙提出将其持有合伙企业的全部财产份额转让给戊，经全体合伙人同意，在如实告知企业财务状况和经营情况的条件下戊入伙。2006年1月甲注册成立一人有限公司，经营小食品加工。其他合伙人见甲主要关注自己的公司，也都无心经营，此后合伙企业亏损日益严重。2006年5月，全体合伙人一致决定解散合伙企业并清算。清算前企业总资产110万元，总负债为150万元。总资产中含对庚的债权5万元。在清算偿债过程中，出现以下争议：

(1)甲认为自己欠张某5万元，张某欠合秋企业5万元，彼此可以相互抵销；(2)乙认为合伙企业全部负债中欠李某的20万元是因为丁违反合伙协议规定，私自签订合同造成的，虽然李某不知道合伙企业的内部限制性规定，但丁属于超越权限，该债务应由丁个人承担，与合伙企业无关；(3)丙认为本人已经退伙，不再承担任何责任和义务；(4)丁认为甲成立一人有限公司未经全体合伙人一致同意是违法的，应由其负责偿付合伙企业的全部负债；(5)戊认为本人入伙时与丙私下签有个人协议，对其入伙前合伙企业的债务不承担责任。

要求：根据以上资料，回答下列问题：

合伙企业清算时，前后五位合伙人的观点是否正确?为什么?

在上海证券交易所上市以来,业务发展迅速。为扩大业务规模、增强企业竞争力,公司董事会在2002年6月召开的股东大会上提出了发行可转换公司债券的提案,交股东大会讨论。有关要点如下:截至2001年12月31日,公司股份总额为25000万股(每股面值为人民币1元,下同),资产总额为96000万元,负债额为55800万元,净资产为40200万元;公司1999年、2000年、2001年的净资产收益率分别为9.6%、13.8%和11.1%。

公司拟申请发行6年期可转换公司债券9500万元,该可转换公司债券的利率不超过同期银行存款利率水平;本次发行的可转换公司债券的转股期限拟为自发行之日起3个月后可转为公司股票;转股价格以发行可转换公司债券前1个月股票的平均价格为基准,下浮一定幅度作为转股价格;为保持稳定,转股价格确定之后,在转股期内,无论公司股份是否发生变动,都不再作任何调整;可转换公司债券到期未转换的,公司于期满后1个月内偿还本息。本次股东大会对董事会提交的发行可转换公司债券提案进行审议后的表决情况为:出席本次股东大会的股东和股东代表持有的有表决权股份总数为16250万股,占应出席本次股东大会的股东和股东代表持有的有表决权股份总数的65%;赞成票为8800万股,占出席有表决权股份总数的54%;反对票为7450万股,占出席有表决权股份总数的46%。

根据上述提示的条件,回答下列问题:

(1)该公司的净资产收益率是否符合发行可转换公司债券的条件?公司董事会拟订发行可转换公司债券的总额、期限是否符合有关发行可转换公司债券的条件?请分别说明理由。

(2)公司董事会拟订的可转换公司债券的利率水平和转为股票的期限是否符合有关规定?请分别说明理由。

(3)公司董事会拟订的可转换公司债券的转股价格和对转股价格不作任何调整的说明是否符合有关规定?对于可转换公司债券到期未转换的,公司董事会拟订的偿还本息期限是否符合有关规定?请分别说明理由。

(4)公司股东大会对董事会提交的发行可转换公司债券的提案的表决是否获得通过?请说明理由。

定，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。甲企业的经理与乙企业的经理共同执行合伙企业的事务。合伙企业经营的前2年，企业的全部利润及亏损均由合伙人甲、乙分配或分担，以后各年按照各合伙人的出资比例进行利润分配或亏损承担。在此期间丙、丁可向其他企业投资，但不得销售本合伙企业生产的服装。有限合伙人向合伙以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额的，须经普通合伙人一致同意。

该合伙企业依法成立后，合伙人丙向另一家服装生产企业投资入股，投资款项是向一位朋友A借款筹而得，债权人A要求丙提供质押担保，于是，丙将其投入到合伙企业的某办公设备出质给A。合伙人甲将其企业生产的拉链、纽扣等服装配件销售给该合伙企业。甲和丙的行为被合伙人丁得知后，对此提出异议，认为丙的行为已经违反了有关竞业禁止的规定，其出质行为也未征得其他合伙人的同意。同时认为，协议不允许丁销售合伙企业的服装，但甲却向合伙企业提供服装配件，同样违反了有关禁止关联交易的规定。要求甲和丙，改正其不合法的行为。

企业经营过程中，由于丁与其他合伙人产生了分歧，决定将其出资份额转让给B，退出该合伙企业。丁的退伙决定得到了甲和乙的同意，并于退伙的1个月前通知了合伙人丙。丁退伙时，从合伙企业中取回全部投资及应得利润。在丁退伙以前该企业尚有二笔到期货款没有支付，债权人C曾经多次向该合伙企业追讨，企业以资金周转困难为由一直拖欠。丁退伙后，债权人C继续向包括丁在内的合伙企业及其他合伙人追讨。

根据以上事实分别回答下列问题：

(1)该有限合伙企业协议的约定是否符合法律规定?请说明理由。甲、乙两家企业作为有限合伙企业的合伙人，根据《合伙企业法》的规定，该企业不得是哪些企业?

(2)甲和丙的行为是否违法?请说明理由。

(3)丁的退伙是否合法?为什么?丁在退伙后是否还应对该笔贷款承担责任?

(4)如果合伙人乙转为有限合伙人，或者合伙人丙转为普通合伙人，应当具备什么条件?对其未转变合伙人特定身份前，合伙企业发生的债务，应如何承担责任?

份编号为NO.98R—0402MR的《外汇贷款协议》，约定W公司向中租C公司借外汇160万美元用于支付其从美国进口纤维棉纺机设备的价款；年利率 10.625%，半年复利，平均支付本息；中租C公司应根据W公司的要求将所贷款项直接划至设备供应商的账户，贷款期从中租C公司将所贷款项划至设备供应商的账户之日起算，3年期满，3年分6次还本付息；保证金29万美元，在签订合同后立即支付；手续费按贷款本息金额的1.5%计收。该协议还约定了保证条款。

同年10月，W公司向中租C公司出具了由中国建设银行Z市分行(以下简称Z市建行)和Z市外经贸委(以下简称Z外经委)分别盖章的两份《外汇租金偿还保证书》，承诺在收到中租C公司发出W公司未按期支付租金的通知之日起10日内，代W公司汇交所欠租金和自租金逾期之日起应加收的延付利息。中租C公司在审核上述两份担保书时发现，两份担保书都是沿用担保人原来用做融资租赁项目时使用的格式合同，与外汇贷款项目的性质不符。于是在两份偿还保证书上分别加注“此担保是针对为No.98R—0402MR《外汇贷款协议》项下的偿还保证书”字样，要求两担保人盖章。Z外经委未予盖章，而Z市建行在加注处盖了单位公章。同年10月底，中租C公司根据W公司的要求将160万美元划至美国设备供应商的账户。嗣后，W公司由于购进的进口设备有部分、零部件未到等原因不能形成正常的生产能力，未能按期归还款项。经与中租C公司达成还款协议，将还款期推至2003年10月底。然而，2004年3月，W公司只偿还了95万美元，其余款项仍未能偿还。各方发生争议。

W公司认为：自己与中租C公司之间是事实上的融资租赁关系，而非单纯的贷款关系。中租C公司收取的实际上是租金和按租赁方式计算的保证金和手续费，合同中规定的利率和复利也是按融资租赁方式，包含了租赁设备安装、调试和维修费用在内。我方未能按期偿还租金是因为中租C公司没有保障设备供应方按期交付租赁物件造成的，既然中租C公司按融资租赁关系享受了收取租金的权利，就应当承担未能及时交付租赁物件的责任。

Z外经委则认为，我方出具保证书是为融资租赁合同作的担保，不是为外汇贷款协议作的担保。主合同擅自改变了性质，保证人不再承担保证责任。

Z市建行则提出；我方出具的保证书是专门用于融资租赁合同的格式担保合同，加注内容与该专门用途的格式担保在性质上矛盾，应无效；并且，我国对外担保法律法规有规定，境内机构的外汇借款合同或者外汇担保合同，应当依据有关规定到外汇管理部门办理登记手续，外汇借款合同或者外汇担保合同须经登记后方能生效。而该外汇担保合同并未依法登记，因此不具有法律效力。

根据以上情节，回答：

(1)W公司与中租C公司之间应当是融资租赁关系，还是外汇贷款关系?什么是融资租赁?并说明理由。

(2)Z外经委是否应当承担保证责任?为什么?

(3)Z市建行提出的抗辩理由是否符合我国法律的规定?并分别说明理由。

(4)Z市建行是否应承担保证责任?