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[主观题]

甲、乙国有企业与另外9家国有企业拟联合组建设立“A有限责任公司”(以下简称^公司),公司章程的部分

甲、乙国有企业与另外9家国有企业拟联合组建设立“A有限责任公司” (以下简称^公司),公司章程的部分内容为:公司股东会除召开定期会议外,还可以召开临时会议,临时会议须经代表1/2以上表决权的股东,1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时,工商行政管理机构指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后,予以纠正。

2002年3月,A公司依法登记成立,注册资本为1亿元,其中甲以工业产权出资,协议作价金额 1 200万元;乙出资1 400万元,是出资最多的股东。公司成立后,由甲召集和主持了首次股东会会议,设立了董事会。

2003年5月,A公司董事会发现,甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额,为了使公司股东出资总额仍达到1亿元,董事会提出了解决方案,即:由甲补足差额;如果甲不能补足差额,则由其他股东按出资比例分担该差额。

2004年5月,公司经过一段时间的运作后,经济效益较好,董事会制定了一个增加注册资本的方案,方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。增资方案提交股东会讨论表决时,有 7家股东赞成增资,7家股东出资总和为5 830万元,占表决权总数的58.3%;有4家股东不赞成增资,4家股东出资总和为4 170万元,占表决权总数的41.7%。股东会通过了增资决议,并授权董事会执行。

2005年3月,A公司因业务发展需要,依法成立了海南分公司。海南分公司在生产经营过程中,因违反了合同约定被诉至法院,对方以A公司是海南分公司的总公司为由,要求A公司承担违约责任。问题:

(1)A公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定有哪些不合法之处?说明理由。

(2)A公司的首次股东会议由甲召集和主持是否合法?为什么?

(3)A公司董事会做出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法?说明理由。

(4)A公司股东会做出的增资决议是否合法?说明理由。

(5)A公司是否应替海南分公司承担违约责任?说明理由。

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第1题

中国证监会在对甲上市公司(以下简称“甲公司”)进行例行检查中,发现以下事实: (1)2006年2月,甲公司

中国证监会在对甲上市公司(以下简称“甲公司”)进行例行检查中,发现以下事实:

(1)2006年2月,甲公司拟为控股股东A企业2000万元的银行贷款提供担保。甲公司股东大会对该项担保进行表决时,出席股东大会的股东所持的表决权总数为15000万股,其中包括A企业所持的6000万股。A企业未参与表决,其他股东的赞成票为5000万股,反对票为4000万股。

(2)2006年3月,甲公司拟为乙公司2亿元的银行贷款提供担保,该担保数额达到了甲公司资产总额的35% 。甲公司股东大会对该项担保进行表决时,出席股东大会的股东所持的表决权总数为15000万股,表决结果为赞成票为9000万股、反对票为6000万股。

(3)2006年4月,甲公司拟租用股东B企业的设备。根据公司章程的规定,甲公司董事会对该租赁事项进行表决时,有关情况如下:甲公司董事会由6名董事组成,出席董事会会议的董事人数为5人,其中包括B企业的派出董事王某。王某未参加投票表决,表决结果为3票赞成、1票反对。

要求:根据有关法律规定,分别回答下列问题:

(1)根据本题要点(1)所提示的内容,指出甲公司股东大会能否通过为A企业的担保事项?并说明理由。

(2)根据本题要点(2)所提示的内容,指出甲公司股东大会能否通过为乙公司的担保事项?并说明理由。

(3)根据本题要点(3)所提示的内容,指出甲公司董事会能否通过与B企业的租赁事项?并说明理由。

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第2题

甲有限公司因经营不善,经与乙有限公司协商,决定并入乙公司,甲公司解散。甲、乙双方签订的合并协议

中的要点有: (1)合并协议签订后30臼内,向原登记机关申请变更登记; (2)合并协议签订后,公司变更住所,在迁入新住所后10日内申请变更登记;(3)股东会在做出合并决议之后, 自做出合并协议之日起90日内通知债权人。

问题:上述要点有何不妥之处。

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第3题

2001年元月,甲、乙、丙共同设立一合伙企业。合伙协议约定:甲以现金人民币5万元出资,乙以房屋作价人

民币8万元出资,丙以劳务作价人民币4万元出资;各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损。合伙企业成立后,为扩大经营,于2001年6月向银行贷款人民币5万元,期限为1年。2001年8月,甲提出退伙,鉴于当时合伙企业盈利,乙、丙表示同意;同月, 甲办理了退伙结算手续。2001年9月,丁入伙。丁入伙后,因经营环境变化,企业严重亏损。 2002年5月,乙、丙、丁决定解散合伙企业,并将合伙企业现有财产价值人民币3万元予以分配,但对未到期的银行贷款未予清偿。2002年6月,银行贷款到期后,银行找合伙企业清偿债务,发现该企业已经解散,遂向甲要求偿还全部贷款。甲称自己早已退伙,不负责清偿债务。银行向丁要求偿还全部贷款,丁称该笔贷款是在自己入伙前发生的,不负责清偿。银行向乙要求偿还全部贷款,乙表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。银行向丙要求偿还全部贷款,丙则表示自己是以劳务出资的,不承担偿还贷款义务。

请回答下列问题:

(1)甲、乙、丙、丁各自的主张能否成立?说明理由。

(2)合伙企业所欠银行贷款应如何清偿?说明理由。

(3)在银行贷款清偿后,甲、乙、丙、丁内部之间应如何分担清偿责任?说明理由。

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第4题

建海股份有限公司(以下简称建海公司)于2009年3月1日召开董事会会议,该次会议召开情况及讨论决议

事项如下:

(1)建海公司董事会的7名董事中有6名出席该次会议。董事张某因病不能出席会议,电话委托董事夏某代为出席会议并行使表决权。

(2)建海公司与荣丰公司有业务竞争关系,但建海公司总经理李某于2008年下半年擅自为荣丰公司从事经营活动,损害建海公司的利益,故董事会作出如下决定:解聘公司总经理李某;将李某为荣丰公司从事经营活动所得的收益收归建海公司所有。

(3)为完善公司经营管理制度,董事

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第5题

[案例1] 某股份有限公司(下称公司)于2006年6月在上海证券交易所上市。2007年以来,公司发生了下列

[案例1]

某股份有限公司(下称公司)于2006年6月在上海证券交易所上市。2007年以来,公司发生了下列事项:

(1)2007年5月,董事赵某将所持公司股份20万股中的2万股卖出;2008年3月,董事钱某将所持公司股份10万股中的2.5万股卖出;董事孙某因异国定居,于2007年7月辞去董事职务,并于2008年3月将其所持公司股份5万股全部卖出。

(2)监事李某于2007年4月9日以均价每股8元价格购买5万股公司股票,并于2007年9月 10日以均价每股16元价格将上述股票全部卖出。

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第6题

国有企业接受非国有单位以非货币资产抵债,对非国有单位的非货币资产可以不进行资产评估。()

国有企业接受非国有单位以非货币资产抵债,对非国有单位的非货币资产可以不进行资产评估。( )

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第7题

2009年3月20日,上海的甲公司与北京的乙公司签订了一份买卖合同,约定:甲公司向乙公司购买1000吨化

工原料,总价款为200万元;乙公司在合同签订后1个月内交货,甲公司在验货后7日内付款。双方没有明确约定履行地点。

合同签订后,甲公司以其办公用房作抵押向丙银行借款200万元,并办理了抵押登记手续。由于办公用房的价值仅为100万元,甲公司又请求丁公司为该笔借款提供了保证担保。丙银行与丁公司的保证合同没有约定保证方式、保证范围和保证期间。

4月10日,乙公司准备通过铁路运输部门发货时,甲公司的竞

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第8题

2009年3月,甲、乙、丙、丁设立一合伙企业。为提高企业运作效率,经全体合伙人商议决定,委托甲单独执行

合伙企业事务,乙、丙、丁不参加执行合伙企业事务。

2009年8月,乙与丙达成协议,将其在合伙企业中的全部财产份额转让给丙。随后通知甲、丁,但丁表示不同意。

2009年9月,该合伙企业与大地公司签订一买卖合同,大地公司依约交付货物后,合伙企业迟迟未交付货款。因联系上的便利,且认为合伙人需对合伙企业的债务承担无限连带责任,大地公司遂直接向丙要求以丙个人财产清偿贷款。

要求:根据上述情况和《合伙企业法》的

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第9题

某有限责任公司注册资本200万元,其中甲投资者占30%,乙投资者占45%,丙投资者占25%。本年度实现利润

80万元,上年度亏损为20万元。已知:按5%提取法定公益金,该公司股东会决定不提取任意公积金。

要求:

(1)简述公司的利润分配顺序。

(2)该公司本年度利润应如何分配。

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