一人有限责任公司设立登记提交的材料包括（）

根据下列材料，请回答下列各题 中国公民冯某、秦某、许某、严某四人准备出资设立吴天有限责任公司(下称吴天公司)。四人拟出资l00万，其中冯某以价值30万元的厂房和价值20万的知识产权出资；秦某出资30万元(现金)；严某出资15万元(现金)；许某出资5万元(现金)。四人拟定了公司章程，约定公司不设董事会、监事会。由秦某担任执行董事，冯某任公司的监事，并且指定秦某办理设立登记事项。 秦某同时为其个人投资的长翔有限责任公司(下称长翔公司)的总经理，长翔公司欠伟诚公司货款50万元未还。秦某与伟诚公司达成协议约定，秦某将其在昊天公司的20％的股权质押给伟诚公司。届期，长翔公司未还款，伟诚公司请求秦某履行协议，秦某以“此事尚未与其商量”为由搪塞，伟诚公司遂拟通过诉讼来解决问题。 公司成立3年后，一次红利也未分过，目前亏损严重。冯某向秦某提出解散公司，但秦某不同意。冯某决定转让股权，退出公司，但一时未找到受让人。 根据《公司法》，有限责任公司中公司章程应当记载的事项有（ ）。

A. 公司的通知和公告办法

B. 公司名称和住所

C. 公司的解散事由与清算办法

D. 公司利润分配办法

E. 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

甲、乙、丙三个自然人拟共同投资设立一家生产文具用品的有限责任公司，三人草拟的公司章程规定：

(1)出资方式：甲，现金5万元；乙，劳务折价2万元；丙，机器设备3万元；

(2)出资期限：公司股东分两次出资，首次出资为现金5万元，由甲在公司领取营业执照后3日内缴清，第二次出资由乙、丙在首次出资后1年内缴清；

(3)组织机构：公司不设股东会，三人组成董事会行使股东会权力，乙和职工M任公司监事；

(4)利润分配和亏损承担方式：三人按照平均原则分配利润、分担亏损；

(5)公司股份转让：公司股东不得向股东之外的第三人转让股权，确需转让的，由公司购买，并办理注册资本变更登记事项。

根据上述材料，回答下列问题：

甲、乙、丙三人的出资方式是否合法?为什么?

郭某、薛某、姜某和程某4人决定成立一家有限责任公司，起名为苏徐康康有限公司。2004年9月6日四人制定了公司章程，章程规定公司注册资本为人民币300万元，4名股东分别认缴的出资额是100万元、80万元、70万元和50万元；执行董事郭某为法定代表人；程某为公司经理；股东的首次出资额是各自认缴出资额的1/3，在缴纳了首次出资后其余部分应自公司成立之日起1年内缴足。首次出资缴付情况如下：郭某以其所有的路边门面房一间抵作出资，开办理了所有权转移手续；薛某承诺以货币出资，但未缴付任何股款；姜某以其拥有专利技术抵作出资；程某将人民币50万元存入公司在光大银行的账户。同年9月22日，4人委托律师陆某向公司登记机关报送申请设立登记的材料。陆某于9月25日提交了相关材料，公司登记机关于3日后发给公司营业执照，2004年12月12日股东姜某和其妻子兰某协议离婚，约定将姜某在公司里的股权全部转让给兰某。程某对此并无异议，但郭某和薛某强烈反对，并承诺购买姜某的全部股权，后因资金方面的问题，二人只购买了姜某一半的股权。2005年初程某发现姜某用于出资的专利技术的实际价额显著低于公司章程所定价额，按市场价格计算仅为40万元，遂代表公司要求姜某补足差额。

请回答下列问题：

1．该公司设立的过程遗漏了哪一项法定程序？

2．公司章程规定股东首次出资额为各自认缴出资额的1/2，其余部分应自公司成立之日起一年内缴足的规定是否合法？

3．兰某能否成为公司的股东？（若答案是否定的，可直接回答第5题）

4．兰某成为公司的股东后，是否应对其前夫补足出资差额的债务承担连带责任？

5．本案中，哪些股东应当向哪些股东承担违约责任？

6．股东全部缴纳其认缴出资的最后期限是什么时间（具体日期）？

甲、乙、丙三位出资人共同投资设立丁有限责任公司（以下简称丁公司）。甲、乙出资人按照出资协议的约定按期缴纳了出资额，丙出资人通过与银行串通编造虛假的银行进账单，虚构了出资。ABC会计师事务所的分支机构接受委托对拟设立的丁公司的注册资本进行审验，并委派A注册会计师担任项目组负责人。审验过程中，A注册会计师按照执业准则的要求，实施了检查文件记录、向银行函证等必要的程序，保持了应有的职业谨慎，但未能发现丙出资人的虚假出资情况。A注册会计师在出具的验资报告中认为，各出资人已全部缴足出资额，并在验资报告的说明段中注明“本报告仅供工商登记使用”。丁公司注册登记半年后，丙出资人补足虚构的出资额。一年后，乙出资人抽逃其全部出资额。两年后，丁公司因资金短缺和经营不善等原因导致资不低债，无力偿付戊供应商的材料款。戊供应商以 ABC会计师事务所出具不实验资报告为由，向法院提供民事诉讼，要求ABC会计师事务所承担连带赔偿责任。ABC会计师事务所提出三项抗辩理由，要求免于承担民事责任：一是审验工作乃分支机构所为，与本会计师事务所无关；二是戊供应商与本会计师事务所及分支机构不存在合约关系，因而不是利害关系人；三是验资报告已经注明“仅供工商登记使用”，戊供应商因不当使用验资报告而遭受损失与本会计师事务所无关。

要求：

回答下列问题，并简要说明理由：

（1）戊供应商可以对哪些单位或个人提起民事诉讼？

（2）ABC会计师事务所提供的抗辩理由是否成立？

（2）ABC会计师事务所是否可以免于承担民事责任？

甲有限责任公司于2002年6月1日由A公司、自然人B和C公司共同投资设立，拟定的注册资本为l000万元，A公司以货币出资100万元，以机器设备出资200万元，B以货币出资100万元，以专利权出资350万元，C公司以厂房出资250万元，但在公司登记时，工商行政管理机关有关人员指出股东出资不符合法律规定，在不改变出资比例的基础上，经过一系列更正后公司得以成立。

成立后公司发展迅速，公司的董事会在2006年决定将公司变更为股份有限公司，并就本次变更公司形式的具体方案提请股东会批准。公司股东会作出决议，采用募集设立方式变更为股份有限公司并上市，发起人为A、B、C。

随后，甲公司向中国证监会提出公开发行股票的申请，中国证监会对申请文件和甲公司核查时，发现以下问题：

（1）注册会计师核验，甲公司最近3个会计年度的有关会计资料如下：

单位：万元

2003年 2004年 2005年 净利润 800 1200 1800 营业收入 7000 10000 12000（2）首次发行股票5000万股，其中，发起人认购的股份数为2000万股，其余向社会公开发行。

（3）甲公司在2005年曾向证监会提出公开发行的申请，但申请的报告中被查出有虚假的记载和重大的遗漏，故2005年未能成功发行。

（4）控股股东A借用甲公司流动资金500万元，截至申请材料提交时，A股东按照还款计划已经偿还了200万元，还有300万元尚未偿还。

（5）在股东会的变更公司形式公开发行股票并上市的表决中，公司股东全部出席，在表决中，股东B没有同意，而A公司和C公司同意，股东会以持有表决权总数过半数的股东通过的方式，通过了此项决议。

要求：根据上述资料，回答以下问题：

（1）在有限责任公司成立时，股东的出资方式和货币出资额是否符合法律规定并说明理由。

（2）公司股东会的表决是否符合规定请说明理由。

（3）公司首次公开发行股票并上市中，其净利润和营业收入是否符合中国证监会的有关规定并说明理由。（假定不考虑非经常性损益）

（4）发起人认购的股份比例是否符合股份有限公司设立的要求并说明理由。

（5）公司2005年的申请是否构成本次首发股票并上市的障碍请说明理由。

（6）股东A向甲公司借款的情形是否符合首次发行股票并上市的规定请说明理由。

甲、乙、丙三位出资人共同投资设立丁有限责任公司(以下简称丁公司)。甲、乙出资人按照出资协议的约定按期缴纳了出资额，丙出资人通过与银行串通编造虛假的银行进账单，虚构了出资。ABC会计师事务所的分支机构接受委托对拟设立的丁公司的注册资本进行审验，并委派A注册会计师担任项目组负责人。审验过程中，A注册会计师按照执业准则的要求，实施了检查文件记录、向银行函证等必要的程序，保持了应有的职业谨慎，但未能发现丙出资人的虚假出资情况。A注册会计师在出具的验资报告中认为，各出资人已全部缴足出资额，并在验资报告的说明段中注明“本报告仅供工商登记使用”。丁公司注册登记半年后，丙出资人补足虚构的出资额。一年后，乙出资人抽逃其全部出资额。两年后，丁公司因资金短缺和经营不善等原因导致资不低债，无力偿付戊供应商的材料款。戊供应商以ABC会计师事务所出具不实验资报告为由，向法院提供民事诉讼，要求ABC会计师事务所承担连带赔偿责任。ABC会计师事务所提出三项抗辩理由，要求免于承担民事责任：一是审验工作乃分支机构所为，与本会计师事务所无关；二是戊供应商与本会计师事务所及分支机构不存在合约关系，因而不是利害关系人；三是验资报告已经注明“仅供工商登记使用”，戊供应商因不当使用验资报告而遭受损失与本会计师事务所无关。

要求：

回答下列问题，并简要说明理由：

戊供应商可以对哪些单位或个人提起民事诉讼？

ABC会计师事务所提供的抗辩理由是否成立？

ABC会计师事务所是否可以免于承担民事责任？

请帮忙给出每个问题的正确答案和分析，谢谢！

甲有限责任公司于2002年6月1日由A公司、自然人B和C公司共同投资设立，拟定的注册资本为1000万元，A公司以货币出资100万元，以机器设备出资200万元，B以货币出资100万元，以专利权出资350万元，C公司以厂房出资250万元，但在公司登记时，工商行政管理机关有关人员指出股东出资不符合法律规定，在不改变出资比例的基础上，经过一系列更正后公司得以成立。

成立后公司发展迅速，公司的董事会在2006年决定将公司变更为股份有限公司，并就本次变更公司形式的具体方案提请股东会批准。公司股东会作出决议，采用募集设立方式变更为股份有限公司并上市，发起人为A、B、C。随后，甲公司向中国证监会提出公开发行股票的申请，中国证监会对申请文件和甲公司核查时，发现以下问题：

(1)注册会计师核验，甲公司最近3个会计年度的有关会计资料如下

(2)首次发行股票5000万股，其中，发起人认购的股份数为2000万股，其余向社会公开发行。

(3)甲公司在2005年曾向证监会提出公开发行的申请，但申请的报告中被查出有虚假的记载和重大的遗漏，2005年未能成功发行。

(4)股东A借用甲公司流动资金500万元，截至申请材料提交时，A股东按照还款计划已经偿还了200万元，还有300万元尚未偿还。

(5)在股东会的变更公司形式公开发行股票并上市的表决中，公司股东全部出席，在表决中，股东B没有同意，而A公司和C公司同意，股东会以持有表决权总数过半数的股东通过的方式，通过了此项决议。

要求：根据上述资料，回答以下问题：

(1) 在有限责任公司成立时，股东的出资方式和货币出资额是否符合法律规定?并说明理由。

(2) 公司股东会关于公司形式变更的表决是否符合规定?请说明理由。

(3) 公司首次公开发行股票并上市中，其净利润和营业收入是否符合中国证监会的有关规定?并说明理由。(假定不考虑非经常性损益)

(4) 发起人认购的股份比例是否符合股份有限公司设立的要求?并说明理由。

(5) 公司2005年的申请是否构成本次首发新股并上市的障碍?请说明理由。

(6) 股东A向甲公司借款的情形是否符合首次发行股票并上市的规定?请说明理由。

案例三

(一)资料

20 x6年1月，甲、乙、丙、丁四人共同投资设立A有限责任公司(简称“A公

司”)，注册资本500万元，主要从事商品批发与零售。公司章程规定：甲、乙、丙、丁

分别以实物、现金、知识产权与劳务出资，出资额分别是200万元、130万元、100万元和70万元，四人首次出资额合计85万元。公司登记机关纠正了A公司章程中的违法之处后予以登记。20 x7年5月，戊向A公司出资80万元成为股东。20 x7年6月，A公司所在的B省C市的国税局在对A公司进行税务检查时发现A公司有偷税行为，遂责令其限期缴纳少缴的税款，并对其处以5万元罚款。A公司对处罚决定不服，提起行政复议。复议机关维持了C市国税局的决定。A公司对复议机关的决定仍不服，于是向法院提起行政诉讼。

(二)要求：根据上述资料，为下列问题从备选答案中选出正确的答案。

61.A公司章程规定的下列出资方式中，符合法律规定的是：

A.实物

B.现金

C.知识产权

D.劳务

甲、乙、丙、丁、戊五人共同投资设立一家有限责任公司，甲、乙、丙、丁以货币进行出资，戊用房屋进行出资。戊办理了权属变更手续将该房屋转移登记到公司名下，但一直未实际交付房屋。公司章程约定各股东均等享有表决权。之后，有限责任公司召开临时股东会修改公司章程，其中甲、乙、丙同意，丁和戊不同意。甲提出，戊未实际交付房屋，不享有表决权。

要求：

根据上述资料，不考虑其他因素，回答下列问题：

(1)有限责任公司章程约定各股东均等享有表决权是否符合规定?

(2)甲提出戊不享有表决权的异议是否符合规定?

(3)有限责任公司临时股东会修改公司章程的决议能否通过?

甲、乙、丙、丁设立了宏达有限责任公司。甲以建设用地使用权认购出资500万元；乙以商标专用权认购出资600万元；丙以现金认购出资1000万元，但约定在公司成立2年内予以缴清；丁以一幅古画认购出资500万元。在公司的经营过程中，因资金紧张向A银行贷款500万元，并以建设用地使用权抵押，并办理了登记。宏达公司向B公司赊购500万元货物，并以古画抵押，双方签订了合同。宏达公司向C银行贷款以商标专用权质押，并办理了登记。宏达公司向D银行贷款500万元，并以自己的办公设备、原材料、库存物品办理了浮动抵押登记，后库存物品又卖给了E公司，E公司提货并付款。因宏达公司经营不善，发生债权债务纠纷。经查：丙认购的出资500万元已逾5年未交付；该幅古画早已被公司出卖给不知情的第三人；公司在建设用地使用权的土地上新建了办公大楼，承建商不具备资质，但工程验收合格，拖欠工程款500万元；该商标专用权因未办理续展而被注销。请回答下列问题： 不知情的第三人能否取得古画的所有权？为什么？ 宏达公司与承建商所签的工程合同是否有效？为什么？ 承建商对于拖欠的工程款能否主张权利？如何行使权利？ D银行能否对已卖给E公司的库存物品主张抵押权？为什么？ 丙能否以诉讼时效已过拒绝交付该500万元？为什么？