唐山三友化工股份有限公司于在上海证券交易所上市（）

A股份有限公司为－家于2010年10月在上海证券交易所上市交易的上市公司(以下简称“A公司”)，其实收股本为人民币12000万元，董事会由7名董事组成。2012年12月，中国证监会在对A公司进行的例行检查中发现如下事实： (1)A公司因原材料成本大幅上涨，造成2011年度亏损560万元，股东大会决议以360万元的法定公积金和200万元的资本公积金弥补亏损。 (2)A公司原董事会秘书甲因个人原因于2012年2月辞职离任，A公司未将该事项向中国证监会和上海证券交易所报送报告，也未予以公告。经查，甲于2012年7月转让了其所持A公司股份的20％。 (3)A公司总经理乙违反公司章程的规定，擅自决定将公司200万元的资金借贷给其亲属投资开发房地产项目，获得好处费20万元，后由于房地产市场行情剧变，该笔借款至今无法收回，给A公司造成了损失。经查，连续180日以上合计持有A公司1．88％股份的26位股东，于2012年4月联名书面请求A公司董事会就此向人民法院提起诉讼，要求乙承担赔偿责任，但A公司董事会除将乙所得的20万元好处费收归公司所有外，未就要求乙赔偿事项向人民法院提起诉讼。A公司的上述26位股东为了公司的利益，于2012年7月以自己的名义直接向人民法院提起了诉讼。 要求：根据以上的情况及有关规定，回答下列问题： (1)根据本题(1)所述事实，分析说明A公司股东大会弥补亏损的决议是否符合规定。 (2)根据本题(2)所述事实，分析说明A公司未就董事会秘书甲离任事项向有关部门报告和公告，以及转让其所持公司股份的做法是否符合规定。 (3)根据本题(3)所述事实，分析说明乙所得的好处费是否归A公司所有。人民法院是否会受理A公司26位股东的诉讼?为什么?

某股份有限公司于2013年8月在上海证券交易所上市，2016年中级会计经济法真题 公司章程对股份转让的限制未作特别规定，该公司有关人员的下列股份转让行为中，符合公司法律制度规定的是( )

A.发起人王某于2014年4月转让了其所持本公司公开发行股份前已发行的股份总数的25%

B.董事郑某于2014年9月将其所持本公司全部股份800股一次性转让

C.董事张某共持有本公司股份10000股，2014年9月通过协议转让了其中的2600股

D.总经理李某于2015年1月离职，2015年3月转让了其所持本公司股份总数的25%

某股份有限公司于2012年9月份在上海证券交易所上市，该公司发生的下列事项中，符合规定的有( )

A.2013年5月，董事赵某将所持公司股份20万股中的2万股卖出

B.2014年3月，董事钱某将所持公司股份10万股中的25000股卖出

C.董事孙某因异国定居，于2013年7月辞去董事职务，并于2014年3月将其所持公司股份5万股全部卖出

D.监事李某于2013年4月9日以均价每股8元价格购买5万股公司股票，并于2013年9月10日以均价每股16元的价格将上述股票全部卖出

A. 2003年7月1日

B. 2004年4月1日

C. 2006年12月31日

D. 2007年9月25日

A股份有限公司为一家于2008年1o月在上海证券交易所上市交易的上市公司(以下简称“A公司”)，其实收股本为人民币12 000万元，董事会由7名董事组成。2010年12月，中国证监会在对A公司进行的例行检查中发现如下事实：

(1)A公司于2010年3月18日召开了2009年度股东大会，在该次股东大会上审议通过了A公司对控股股东B公司向c银行借款提供担保的决议。经查：在股东大会进行该项表决时B 公司未参与表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的52．4%获得通过。

(2)A公司因原材料成本大幅上涨，造成2009年度亏损560万元，股东大会决议以360万元的法定公积金和200万元的资本公积金弥补亏损。

(3)A公司原董事会秘书甲因个人原因于2010年2月辞职离任，A公司未将该事项向中国证监会和上海证券交易所报送报告，也未予公告。经查，甲于2010年7月转让了其所持A公司股份的20%。

(4)A公司总经理乙违反公司章程的规定，擅自决定将公司200万元的资金借贷给其亲属投资开发房地产项目，获得好处费20万元。后由于房地产市场行情剧变，该笔借款至今无法收回，给A公司造成了损失。经查，连续180日以上合计持有A公司1．88%股份的26位股东，于2010年4月联名书面请求A公司股东大会就此向人民法院提起诉讼，要求乙承担赔偿责任，但A公司股东大会除将乙所得的20万元好处费收归公司所有外，未就要求乙赔偿事项向人民法院提起诉讼。A公司的上述26位股东为了公司的利益，于2010年7月以自己的名义直接向人民法院提起了诉讼。

根据《公司法》和相关的法规、规章，分析回答下列问题：

(1)根据本题(1)所述事实，分析说明A公司股东大会作出的对B公司提供担保的决议是否合法?

(2)根据本题(2)所述事实，分析说明A公司股东大会弥补亏损的决议是否符合规定?

(3)根据本题(3)所述事实，分析说明A公司未就董事会秘书甲离任事项向有关部门报告和公告，以及转让其所持公司股份的做法是否符合规定?

(4)根据本题(4)所述事实，分析说明乙所得的好处费是否归A公司所有?人民法院是否会受理A公司26位股东的诉讼?并说明理由。

某股份有限公司于2012年6月在上海证券交易所上市。该公司有关人员的下列股份转让行为中，不符合《公司法》规定的有（ ）。

A.监事赵某2013年3月将其所持有的本公司股份总数的25%转让

B.董事钱某2013年8月将其所持有的本公司全部股份1000股一次性转让

C.董事孙某2014年将其所持有的本公司股份总数的25%转让

D.经理李某2015年1月离职，5月转让其所持有的本公司所有股份

A股份有限公司（简称A公司）于2006年在上海证券交易所上市，普通股总数为5亿股，甲、乙分别持有A公司31%和25%的股份。截至2013年年底，A公司净资产额为10亿元，最近3年可分配利润分别为3000万元、2000万元和1000万元。2014年2月，A公司董事会决定，拟向社会公众发行公司债券筹资5亿元，期限为5年，年利率为6%。财务顾问认为，A公司的净资产和利润情况均不符合发行公司债券的条件，建议考虑其他融资途径。

2014年3月，A公司董事会做出决议，拟公开发行优先股，并制定方案如下：（1）发行优先股3亿股，拟筹资5亿元；（2）公司连续3个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东方恢复表决权。2014年4月，在A公司召开的年度股东大会上，优先股融资方案未获通过。

由于融资无望，A公司股价持续走低。2014年5月8日，丙公司通知A公司和上海证券交易所，同时发布公告，称其已于4月27日与A公司的股东丁达成股权转让协议，拟收购丁持有的A公司7%的股权。与此同时，甲宣布将在未来12个月内增持A公司不超过2%的股份。

某媒体经调查后披露，丙与乙共同设有一普通合伙企业，因此，丙与乙构成一致行动人，丙在收购丁持有的A公司7%的股权时必须采取要约收购方式。

问题：

（1）财务顾问关于A公司的净资产和利润情况均不符合发行公司债券条件的判断是否正确？并分别说明理由

（2）A公司董事会提出的优先股融资方案中有哪些内容不符合相关规定？并分别说明理由。

（3）有关媒体关于丙与乙构成一致行动人的说法是否符合法律规定？并说明理由。

（4）有关媒体关于丙在收购丁所持A公司7%的股权时必须采取要约收购方式的说法是否符合法律规定？并说明理由。

（5）甲增持A公司不超过2%股份，锁定期是多长时间？并说明理由。

考核股份支付+可转债+合并报表

甲公司为上海证券交易所上市的一家生产化工产品的企业，为增值税一般纳税人，增值税税率为17%，所得税税率为25%。2009．2010年发生了如下交易或事项：(1)为了发挥优秀管理人才和优秀科研人员的积极性，甲公司经股东大会批准，于2009年1月1日实行股权激励计划。该计划的具体内容为：甲公司向其高级管理人员50人和优秀科研人员50人，每人授予10万份现金股票增值权。该现金股票增值权的行权条件是：2009年甲公司实现净利润比上年增长10%；如果当年没有达到可行权条件，则截止到2010年12月31日两年平均净利润增长率为9%。如果达到可行权条件，行权期为达到可行权条件后的六个月，每份现金股票增值权可以从甲公司获得相当于行权当日甲公司股票每股市价扣除5元（授予日市价）之后的金额。

甲公司实际发生的情况为：

2009年净利润同比增长率为8．5%，没有达到可行权条件，当年有2名高管离职，没有科研人员离职。甲公司预计2009．2010年两年平均净利润预计将增长9．2%。预计2010年将有5个受激励人员离职。

②2010年净利润同比增长率为10．8%，2009．2010年两个会计年度平均净利润增长率为9.58%，达到可行权条件。2010年甲公司有3个科研人员离职，有1个高管离职。

③2011年3月10日，甲公司剩余的94人全部行权，当日甲公司股票每股市价为13元。

④根据期权定价模型确定的每份现金股票增值权公允价值如下：2009年1月1日为4元；2009年12月31日为6元；2010年12月31日为7．8元。假设科研人员薪酬均费用化，计人当期管理费用；不考虑相关税费。

甲公司对该股权激励业务会计处理如下：

①2009年1月1日，未进行账务处理：

②2009年12月31日，确认管理费用2940万元，同时确认应付职工薪酬2940万元；

③2010年12月31日，确认管理费用4392万元，同时确认应付职工薪酬4390万元；

④2011年3月10日支付现金7520万元，同时确认管理费用190万元。

(2)甲公司为生产无毒环保化工产品，决定新建一个环保化工基地。为此，经股东大会批准于2010年1月1日发行可转换公司债券10亿元，甲公司实际收到10亿元（已扣除发行费用）。该债券面值100元，发行1000万张，按照面值发行，票面年利率为2%，按年支付利息。该债券期限3年，发行1年后债券持有人可以将债券按每10元面值转为l股股份，每股面值1元。

发行时，市场上与之类似的没有转换权的债券的市场利率为8%。已知部分时间价值资料如下：

(3)甲公司因原材料价格上涨，产品利润空间受到很大挤压。为摆脱不利局面，经董事会批准，决定并购其原材料供应商乙公司（此前甲公司与乙公司不存在关联关系）。2010年1月1日，甲公司发行自身普通股500万股给乙公司的原股东（丙公司），取得乙公司60%的股权。购买日，甲公司普通股每股市价为10元，每股面值1元；当日乙公司可辨认净资产账面价值为6500万元，可辨认净资产公允价值为7500万元。甲公司发行股票后，丙公司拥有甲公司4%的股份。

2010年乙公司共向甲公司供应原材料8000万元（不含增值税），销售成本7200万元。甲公司已支付货款8360万元，尚欠货款1000万元。乙公司对该应收账款没有计提坏账准备。

甲公司购入从乙公司购入的原材料中，已经有70%生产成产品出售，另有30%尚未加工成产品或已加工成产品但尚未出售。

【要求】

(1)根据上述资料(1)，分析判断甲公司股份支付会计处理是否正确（分别

注明会计处理的序号）；如不正确，请说明正确的会计处理。

(2)根据上述资料(2)，将发行债券的有关指标填列下表。

(3)根据资料(3)，不考虑其他因素，填列母公司报表和合并报表所列示的

金额（答案中的金额单位用万元表示）。

甲股份有限公司于2010年7月21日在上海证券交易所挂牌上市。2010年12月20日，公司发布公告说明的下列事项中，符合公司法律制度规定的是（ ）。

A.公司董事在首次公开发行股份前持有的本公司股份自2010年12月20日起可以转让，但每年不得超过其所持股份总数的25%

B.公司发起人在公司成立时持有的本公司股份自2010年12月21日起可以对外转让注册会

C.股东大会通过决议，同意公司视股价情况收购本公司已发行股份的3%用于未来1年内奖励本公司职工

D.股东大会通过决}义，同意接受债务人乙以其持有的本公司股份作为担保其债务履行的质押权标的

甲股份有限公司于2010年7月21日在上海证券交易所挂牌上市。2010年12月20日，公司发布公告说明的下列事项中，符合公司法律制度规定的是( )。(2011年)

A．公司董事在首次公开发行股份前持有的本公司股份自2010年12月21日起可以转让，但每年不得超过其所持股份总数的25％

B．公司发起人在公司成立时持有的本公司股份自201 0年12月21日起可以对外转让

C．股东大会通过决议，同意公司视股价情况收购本公司已发行股份的3％用于未来1年内奖励本公司职工

D．股东大会通过决议，同意接受债务人乙以其持有的本公司股份作为担保其债务履行的质押权标的