在境内A股市场，股票上市的方式有（）

A、IPO

B、买壳上市

C、借壳上市

D、造壳上市

我国股份有限公司发行境内上市外资股一般采取私募方式，这种方式的特征是（ ）。

A．不需使用严格的招股说明书

B．只需使用信息备忘录

C．招股文件不需按严格程序进行公告披露，可用邮寄方式送达

D．正式承销前的市场预测和承销协议签署仅具备有限的商业和法律意义

E．招股文件仅需在股票发行地作简单地备案审查

A公司和B公司均为境内非国有控股上市公司。A公司主要从事新环保技术开发，股本总数为5 000万股。B公司主要从事原油、天然气勘探，股本总数为7 000万股，20 1 2年7月，A公司、B公司分别经股东大会批准，实行股权激励制度，其中A公司采用股票期权方式，B公司采用业绩股票方式，与股权激励制度有关的资料如下： (1)A公司、B公司的激励对象均包括公司所有董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员。 (2)为加大激励力度，A公司、B公司本次全部有效的股权激励计划所涉及的股票数量分别为6 00万股、650万股。 (3)考虑到近期股票市场低迷，A公司、B公司股价均较低，价值被低估，拟全部以回购股份作为股权激励的股票来源。 (4)A公司201 1年度财务会计报告被注册会计师出具了保留意见的审计报告，符合实行股权激励计划的条件。 (5)A公司明确了与股权激励相关的会计政策，对于权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以可行权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在资产负债表日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入负债。假定不考虑其他因素。 要求： 逐项判断资料(1)至(5)项是否存在不当之处，对存在不当之处的，分别指出不当之处，并逐项说明理由。

逐项判断事项(1)、(2)的建议是否正确，如不正确，分别说明理由。

A公司和B公司均为境内非国有控股上市公司，A公司主要从事新环保技术开发，股本总数为5000万股，B公司主要从事原油、天然气勘探，股本总数为7000万股。2012年7月，A公司、B公司分别经股东大会批准，实行股权激励制度，其中A公司采用股票期权方式，B公司采用业绩股票方式，与股权激励制度有关的资料如下：

(1)A公司、B公司的激励对象均包括公司所有董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员。

(2)为加大激励力度，A公司、B公司本次全部有效的股权激励计划所涉及的股票数量分别为600万股、650万股。

(3)考虑到近期股票市场低迷。A公司、B公司股价均较低，价值被低估，拟全部以回购股份作为股权激励的股票来源。

(4)A公司2011年度财务会计报告被注册会计师出具了保留意见的审计报告，符合实行股权激励计划的条件。

(5)A公司明确了与股权激励相关的会计政策，对于权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在资产负债表日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入负债。

假定不考虑其他因素。

要求：

逐项判断资料(1)至(5)项是否存在不当之处，对存在不当之处的，分别指出不当之处，并逐项说明理由。

某企业于2007年成立，领取了营业执照、房产产权证、土地使用证各一件，资金账 簿记载其注册资金为1350万元，并设有8本其他账簿。当年发生如下经济业务：

（1）订立借款合同一份，所载金额为40万元，另订立财产抵押合同一份，拟将一辆小 汽车作为上述借款的抵押物，合同未载明金额。

（2）向某汽车运输公司租入2辆载重汽车，租期为5个月，租金合计为7.2万元。同时 签订了运输合同，约定运输费用为5万元，其中包含装卸费用8000元。

（3）取得商标专用权，领取了商标注册证。

（4）与乙公司签订委托加工合同，由本单位提供7万元的原材料，并支付加工费1.5万元。

（5）以融资租赁的方式租入一套机器设备，租赁期为15个月，每月租赁费用为5万元， 租赁期满该企业取得该套机器设备。

（6）8月份于A股市场上购入某境内上市公司股票50万股，每股价格5元。

要求：根据上述资料，按下列序号计算有关纳税事项，每问需计算出合计数：

（1）计算领受权利许可证照应缴纳的印花税；

（2）计算账簿应缴纳的印花税

（3）计算借款以及抵押事项应该缴纳的印花税；

（4）计算财产租赁合同应缴纳的印花税；

（5）计算货物运输合同应缴纳的印花税;

（6）计算加工承揽合同应缴纳的印花税；

（7）计算融资租赁合同应缴纳的印花税；

（8）计算股权转让书据应缴纳的印花税；

（9）计算该企业合计应缴纳的印花税。

某企业于2008年成立，领取了营业执照、房屋产权证、土地使用证各一件，资金账簿记载其注册资金为1350万元，并设有8本其他账簿。当年发生如下经济业务：

(1)订立借款合同一份，所载金额为40万元，另订立财产抵押合同一份，拟将一辆小汽车作为上述借款的抵押物，合同未载明金额；

(2)向某汽车运输公司租入2辆载重汽车，租期为5个月，租金合计为7.2万元。同时签订了运输合同，约定运输费用为5万元，其中包含装卸费用8000元：

(3)取得商标专用权，领取了商标注册证；

(4)与乙公司签订委托加工合同，由本单位提供7万元的原材料，并支付加工费1.5万元；

(5)以融资租赁的方式租入一套机器设备，租赁期为15个月，每月租赁费用为5万元，租赁期满该企业取得该套机器设备产权；

(6)8月份于A股市场上购入某境内上市公司股票50万股，每股价格5元。

要求：根据上述资料，按下列序号计算回答问题，每问需计算出合计数：

(1)计算领受权利许可证照应缴纳的印花税；

(2)计算账簿应缴纳的印花税；

(3)计算借款以及抵押事项应该缴纳的印花税；

(4)计算财产租赁合同应缴纳的印花税；

(5)计算货物运输合同应缴纳的印花税；

(6)计算加工承揽合同应缴纳的印花税；

(7)计算融资租赁合同应缴纳的印花税；

(8)计算股权转让书据应缴纳的印花税；

(9)计算该企业合计应缴纳的印花税。

某企业于2008年成立，领取了营业执照、房屋产权证、土地使用证各一件，资金账簿记载其注册资金为1350万元，并设有8本其他账簿。当年发生如下经济业务：

(1)订立借款合同一份，所载金额为40万元，另订立财产抵押合同一份，拟将一辆小汽车作为上述借款的抵押物，合同未载明金额；

(2)向某汽车运输公司租入2辆载重汽车，租期为5个月，租金合计为7.2万元。同时签订了运输合同，约定运输费用为5万元，其中包含装卸费用8000元；

(3)取得商标专用权，领取了商标注册证；

(4)与乙公司签订委托加工合同，由本单位提供7万元的原材料，并支付加工费1.5万元；

(5)以融资租赁的方式租入一套机器设备，租赁期为15个月，每月租赁费用为5万元，租赁期满该企业取得该套机器设备产权；

(6)8月份于A股市场上购入某境内上市公司股票50万股。每股价格5元。

要求：根据上述资料，按下列序号计算回答问题，每问需计算出合计数：

(1)计算领受权利许可证照应缴纳的印花税；

(2)计算账簿应缴纳的印花税；

(3)计算借款以及抵押事项应该缴纳的印花税；

(4)计算财产租赁合同应缴纳的印花税；

(5)计算货物运输合同应缴纳的印花税；

(6)计算加工承揽合同应缴纳的印花税；

(7)计算融资租赁合同应缴纳的印花税；

(8)计算股权转让书据应缴纳的印花税；

(9)计算该企业合计应缴纳的印花税。

下列关于个人股票期权所得个人所得税的征税方法的相关叙述中，正确的有( )。

A、员工将行权后的股票再转让时获得的高于购买日公平市场价的差额，应按照“财产转让所得”适用的征免规定计算缴纳个人所得税

B、个人将行权后的境内上市公司股票再行转让取得的所得，暂不征收个人所得税

C、个人转让境外上市公司的股票而取得的所得，暂不征收个人所得税

D、个人转让境内上市公司的股票而取得的所得，暂不征收个人所得税

资料(一)：

A股份有限公司(以下简称A公司)主要从事煤炭的生产与销售，煤种为高热值优质环保煤，主要用于电力、化工、冶金、建材等行业和生活民用，在区域内拥有较高市场份额和竞争优势。

A公司的母公司为B公司。A公司注册资本为10 000万元，20×2年和20×3年的股权结构未发生变化，具体情况如下：

B公司对A公司实行集团一体化管理，A公司大部分董事会成员和管理层成员由B公司管理层成员兼任，重大经营与财务决策均需要经B公司批准。

A公司计划于20×4年申请在中国境内首次公开发行股票并上市。

煤炭行业是国民经济基础性行业，行业发展与相关下游行业景气程度有很强相关性。煤炭开采投资连续较大幅度增长，导致产能过剩，加之受宏观经济环境影响，20×1年以来煤炭市场价格普遍大幅走低，煤炭价格累计下跌达30%，煤炭企业普遍出现销售困难的情况。

为了应对外部经营环境的不利因素， A公司于20×3年度采取了多种措施以期巩固市场份额和改善经营业绩：(1)将原来以预收款为主的销售方式改为以赊销为主的销售方式;(2)为了保持既有 市场份额，对重要客户实行降价保市场的价格策略;(3)将职工基本工资下调5%，并将每月工资发放时间由当月末改为下月初，同时大幅提高了管理层效益工资 中与公司当年经营业绩完成情况挂钩部分所占的比重。

20×3年度，受整体经济下行的影响，A公司部分客户出现财务困难，影响A公司销售回款进度，A公司于20×3年末通过向金融机构转让部分应收账款以缓解资金压力。

20×3年初，按照A公司的要求，A公司的一家主要子公司停止使用以前年度其自行开发的财务软件，改为采用A公司所使用的财务系统。

A公司适用的企业所得税税率为25%，增值税税率为17%。

A公司20×2年度财务报表由明珠会计师事务所审计。红星会计师事务所于20×3年下半年接受委托审计A公司20×3年度财务报表，并指派注册会计师张民担任审计项目合伙人，注册会计师王方担任项目组负责人。

A公司20×3年度部分财务数据摘录如下(其中，20×2年度财务数据已经明珠会计师事务所审计，20×3年度财务数据未经审计)：

金额单位：万元

资料(二)

审计项目组在对A公司20×3年度财务报表进行审计时，注意到以下事项：

1.20×2年1月，A公司支付200万元(含交易费用)从活跃市场购买了某上市公司一定数量的5年期、按年付息、到期一次还本的公司债券，A公司将其划分为持有至到期投资。

20×3年7月1日，由于资金周转需要，A公司以130万元的价格对外转让了上述公司债券的60%，余下的40%继续作为持有至到期投资核算。

2.20×3年1月1日，A公司将一项预计使用年限为15年的固定资产以1 000万元的价格出售给某租赁公司(非关联公司)。20×3年1月1日，该固定资产账面价值为800万元，公允价值为1 000万元，预计剩余使用年限为10年。同日，A公司与该租赁公司签订一份租赁协议，将该固定资产租回，租赁期为10年，租金按年支付，年租金为110万 元。A公司于20×3年终止确认了上述固定资产，并在20×3年损益中确认了固定资产处置收益200万元和租赁支出110万元。

3.A公司于20×2年上半年开工建设某工程项目。 20×3年1月1日，A公司向G银行借入专项借款1 000万元，约定借款用途为建设该工程项目，借款期限为3年，年利率为6%，按年付息。A公司将上述借款存入G银行为A公司上述借款资金新开设的专户，该 专户资金于20×3年第一季度内被全部支取完毕，用于上述工程建设，并在此期间产生存款利息收入共计3万元。20×3年4月1日，该工程项目发生安全事 故，导致项目停工。20×3年8月1日该工程项目恢复建设，并于20×3年11月末完工投入使用。A公司于20×3年向G银行支付上述专项借款利息共计 60万元，并将其中的55万元予以资本化，计入了上述工程项目的成本。

4.A公司于20×3年1月开工建设某环保工程项目。20×3年4月A公司收到政府拔付的400万元财政拔款，确认为“递延收益”， 并专项用于该环保工程项目建设。上述环保工程项目于20×3年12月31日完工并投入使用。A公司预计该环保工程形成固定资产的使用年限为10年，采用直 线法计提折旧。20×3年12月31日，A公司按10年的年限于20×3年摊销上述“递延收益”40万元，并在营业外收入中相应确认了与该固定资产相关的 政府补助收入40万元。

5.A公司于20×3年12月31日对固定资产进行了全面清查，盘盈一项固定资产。经查该固定资产系A公司于20×1年购入(购入价 为20万元)，当年未确认为固定资产，而是直接计入了当期损益。经确认，该固定资产于20×3年末市场价值为15万元，A公司据此于20×3年确认固定资 产及营业外收入各15万元。

6.20×3年12月31日，经A公司董事会批准，A公司与非关联公司J公司签订了一份不可撤销的资产转让协议，将一项账面价值为 200万元的固定资产以210万元的价格转让给J公司。双方约定于20×4年5月31日前完成转让资产的交割。A公司预计上述转让将发生20万元处置费 用。由于截至20×3年12月31日上述交易尚未实施，除计提折旧外，A公司于20×3年未对上述固定资产进行任何其他会计处理。

资料(三)

审计项目组负责人王方在复核部分审计项目组成员编制的审计工作底稿时，注意到以下事项：

1.在审计A公司银行存款时，项目组成员发现A公司有两个银行账户在20×3年12月前有大量交易记录，但已在20×3年12月注销，其银行存款余额已转存至其他银行账户。项目组成员检查了上述银行账户的注销资料后，决定不再对上述已注销银行账户实施函证。

2.在审计A公司营业收入时，项目组成员发现20×3年A公司有对K公司的大量营业收入，对K公司的产品销售价格比对其他客户同期相 同产品的销售价格高20%。项目组成员核对了A公司与K公司签订的相应销售合同、A公司向K公司开具的销售发票及K公司向A公司付款的银行进账单，金额相 符，据此得出“A公司20×3年对K公司的营业收入不存在错报”的结论。

3. 在审计A公司营业收入时，项目组成员获取了A公司20×3年开具的发运凭证存根，抽取了若干样本，追查至对应的营业收入账簿记录，没有发现差异。项目组成员据此得出“A公司20×3营业收入‘发生’认定不存在错报”的结论。

4.项目组成员对20×3年末A公司应收某客户的应收账款余额实施了函证程序，没有收到回函。项目组成员从20×3年应收账款明细账 中抽取构成该项应收账款余额的交易所对应的销售发票和发运凭证，经核对金额相符。项目组成员据此得出“于20×3年12月31日，A公司对该客户的应收账 款余额完整” 的结论。

资料(四)

审计项目组在审计过程中注意到以下事项：

1.A公司于20×3年初以每股6元的价格购入某上市公司股票50万股。20×3年6月，A公司以每股8元的价格将上述股票全部出售，并支付交易费用10万元。针对上述交易，A公司于20×3年将转让上述股票实现的净收益90万元作为营业额申报缴纳营业税4.5万元。

2.A公司为鼓励客户提前支付货款，承诺给予客户一定程度的现金折扣，即在信用期结束前提前支付货款的，可享受一定程度的折扣。A公司在申报20×3年度增值税时，以20×3年度扣除现金折扣的销售净额作为增值税的计税销售额。

3.A公司20×3年度发生若干与生产经营有关的业务招待费，其金额相当于A公司20×3年度营业收入的1%。A公司在申报20×3年度所得税应纳税所得额时，将上述业务招待费的60%部分作了税前扣除。

4.20×3年3月1日，A公司向P公司支付300万元购买了财政部发行的若干3年期国债，该国债面值为100元，年利率为5%，利 息按年支付，到期一次还本。20×3年11月30日，A公司以312万元的价格转让了上述国债，获得转让收益12万元。在申报20×3年度企业所得税应纳 税所得额时，A公司将上述国债转让收益12万元作为免税收入。

5.20×3年，A公司因未按期归还某银行贷款利息而向银行支付了罚息20万元，并因未按期缴纳税款，向税务机关支付了滞纳金20万元。在申报20×3年度企业所得税应纳税所得额时，A公司将上述罚息和滞纳金作了全额税前扣除。

6.A公司于20×3年1月1日出资100万元与P公司共同投资设立R公司，持有R公司25%股权，能够对R公司施加重大影响。 20×3年，R公司实现净利润80万元，无其他所有者权益变动。A公司于20×3年按权益法相应确认了对R公司投资收益20万元。20×3年12月31 日，A公司以200万元的价格对外转让了所持对R公司的全部股权，相应终止确认了对R公司长期股权投资余额120万元，并确认了股权转让收益80万元。在 申报20×3年度企业所得税应纳税所得额时，A公司将上述20万元投资收益作为免税收入，但将上述股权转让收益80万元纳入20×3年度应纳税所得额申报 缴纳企业所得税。

7.20×3年初，A公司对一项以前年度以90万元价格(计税基础)购入的固定资产进行修理并在20×3年内完成修理，发生修理支出50万元，修理后该固定资产预计可延长使用年限3年。在申报20×3年度企业所得税应纳税所得额时，A公司将上述修理支出作了全额税前扣除。

8.20×2年初，A公司以200万元的价格购入一块土地并开工建设一座办公楼。20×3年初，该办公楼建造完工并投入使用，办公楼 总造价(含土地使用权)为1,000万元，A公司将其中的200万元土地使用权确认为无形资产，并确认固定资产800万元。在申报20×3年度房产税 时，A公司对该办公楼按固定资产原值800万元一次减除30%(减除比例由当地政府确定)的余值和1.2%的房产税税率计算并申报缴纳20×3年的房产 税。

资料(五)

A公司财务总监就以下事项征询审计项目合伙人张民的意见：

1.A公司20×3年1月1日支付100万元取得S公司20%股权，能够对S公司施加重大影响，对该长期股权投资采用权益法核算。S 公司于20×3年1月1日可辨认净资产公允价值为400万元。20×3年，S公司实现净利润50万元，其他综合收益10万元， 无其他所有者权益变动。20×4年1月1日，A公司支付300万元取得S公司40%股权，并自该日起能够对S公司实施控制。20×4年1月1日，A公司之 前所持S公司20%股权公允价值为150万元，S公司可辨认净资产公允价值为600万元。

针对20×4年1月1日发生的购买S公司股权交易，财务总监希望张民分别对以下事项提出分析意见：

(1)A公司应如何确定20×4年1月1日个别财务报表中对S公司长期股权投资的初始投资成本金额;

(2)A公司应如何确定20×4年1月1日合并财务报表中对S公司的商誉金额;

(3)A公司应如何确定20×4年1月1日合并财务报表中应确认的投资收益金额。

2.A公司于20×2年1月1日与T公司共同出资100万元投资设立U公司，其中A公司出资70万元，持股比例为70%;T公司出资 30万元，持股比例为30%。A公司能够对U公司实施控制，对U公司的长期股权投资采用成本法核算。A公司于20×4年1月1日购买了T公司持有的U公司 30%股权，购买价款为100万元。截至20×3年12月31日，U公司累计实现留存收益100万元，无其他所有者权益变动。20×4年1月1日，U公司 可辨认净资产公允价值为250万元。

针对20×4年1月1日购买U公司30%股权的交易，财务总监希望张民对A公司在编制其20×4年1月1日合并财务报表时，应如何确定新取得的 U公司长期股权投资成本与享有U公司30%可辨认净资产份额之间差额的金额，以及应如何对该差额进行会计处理分别提出分析意见。

3.20×4年1月1日，A公司向子公司V公司的一名高管授予10 000股股票期权。只要该高管从20×4年1月1日起在V公司连续服务满2年，就可以以每股10元的价格购买10 000股A公司股票，股票面值为1元/股。上述每份股票期权在20×4年1月1日的公允价值为20元。针对上述股份支付安排，财务总监希望张民对A公司和 V公司在20×4年1月1日及20×4年12月31日分别应如何进行会计处理提出分析意见。

要求：

1. 针对资料(一)，假定不考虑其他条件，简要说明A公司20×3年度财务报表存在哪些财务报表层次重大错报风险。(1.5分)

2. 针对资料(一)，假定不考虑其他条件，识别A公司20×3年度财务报表认定层次存在的重大错报风险，指出所影响的财务报表项目及认定，并相应逐项设计进一步的实质性程序。(6.5分)

3. 针对资料(二)第1项至第6项，假定不考虑其他条件，逐项判断A公司的会计处理是否恰当。如存在不当之处，简要说明理由，并提出恰当的处理意见。(8.5分)

4. 针对资料(三)第1项至第4项，假定不考虑其他条件，指出审计项目组负责人王方在复核项目组成员的审计工作底稿时，针对项目组成员的审计处理，应当提出哪些质疑和改进建议。(9.5分)

5. 针对资料(四)第1项至第2项，假定不考虑其他条件，逐项判断A公司的流转税处理是否存在不当之处。如存在不当之处，提出恰当的处理意见。(3分)

6. 针对资料(四)第3项至第7项，假定不考虑其他条件，逐项判断A公司的企业所得税处理是否存在不当之处。如存在不当之处，提出恰当的处理意见。(9.5分)

7. 针对资料(四)第8项，假定不考虑其他条件，判断A公司的房产税处理是否存在不当之处。如存在不当之处，提出恰当的处理意见。(1.5分)

8. Based on the information provided in Materials 5(资料(五))，if not consider the rules of CICPA Code of Ethics(《中国注册会计师职业道德守则》)，on behalf of Zhang Ming， answer the questions raised by the CFO. (DO not need to consider the impact of related tax and deferred taxation)。(10分)

案例三 (一)资料 2003年6月，自然人甲、乙与其他投资人采取发起设立方式，共同投资设立了A股份有限公司(以下简称 A公司)。2009年7月，A公司首次公开发行股票。2009年9月， A公司股票在某证券交易所上市。2011年3月，A公司对外公告的2010年度报告显示： A公司2010年度利润总额为2000万元，通过公益组织向某灾区捐款300万元。 2011年4月，乙在参加A公司董事会过程中，获悉A公司计划收购B公司部分股份。会议结束后，乙预测A公司股票会因此而上涨，于是在A公司相关收购信息尚未公告的情况下，从证券市场上大量购进A公司股票。 2011年6月，证券交易所发现A公司的财务会计报告有虚假记载，可能误导投资者。 (二)要求：根据上述资料，为下列问题从备选答案中选出正确的答案。 下列关于A公司发起人的表述中，正确的为：

A.发起人不得超过50人

B.发起人应当认购A公司设立时的全部注册资本

C.发起人可以分期缴付出资

D.发起人须有半数以上在中国境内有住