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第1题
（1）2×10年1月1日，甲公司与下列公司的关系及有关情况如下：
①A公司。A公司的主营业务为制造合成纤维、树脂及塑料、中间石化产品及石油产品，注册资本为72亿元。甲公司拥有A公司80%的有表决权股份。
②B公司。B公司系财务公司，主要负责甲公司及其子公司内部资金结算、资金的筹措和运用等业务，注册资本为34亿元。甲公司拥有B公司70%的有表决权股份。
③C公司。C公司的注册资本为1O亿元，甲公司对C公司的出资比例为50%，C司所在地的国有资产经营公司对C公司的出资比例为50%。C公司所在地国有资产经营公司委托甲公司全权负责C公司日常的生产经营和财务管理，仅按出资比例分享C公司的利润或承担相应的亏损。
④D公司。D公司的主营业务为生产和销售聚酯切片及聚酯纤维，注册资本为40亿元。甲公司拥有D公司42%的有表决权股份。D公司董事会由9名成员组成，其中5名由甲公司委派，其余4名由其他股东委派。D公司章程规定，该公司财务及生产经营的重大决策应由董事会成员5人以上（含5人）同意方可实施。
⑤E公司。E公司系境内上市公司，主营业务为石油开发和化工产品销售，注册资本为3亿元。甲公司拥有E公司26%的有表决权股份，是E公司的第一大股东。第二大股东和第三大股东分别拥有E公司20%、l8%的有表决权股份。甲公司与E公司的其他股东之间不存在关联方关系。
⑥F公司。F公司系中外合资公司，注册资本为88亿元，甲公司对F公司的出资比例为50%。F公司董事会由l0名成员组成，甲公司与外方投资者各委派5名。F公司章程规定，公司财务及生产经营的重大决策应由董事会2／3以上的董事同意方可实施，公司日常生产经营管理由甲公司负责。
⑦G公司。甲公司拥有G公司83%的有表决权股份。因G公司的生产工艺落后，难以与其他生产类似产品的企业竞争，G公司自2×05年以来一直亏损。
截至2×10年12月31日，G公司净资产为负数；甲公司决定于2×11年对G公司进行技术改造。
（2）2×10—2×12年，甲公司与下列公司发生的有关交易或事项如下：
①因H公司无法支付前欠甲公司货款7 000万元，甲公司2×10年6月8日与H公司达成债务重组协议。协议约定，双方同意将该笔债权转换为对H公司的投资，转换后，甲公司持有H公司60％的股权，该部分股权的公允价值为6 600万元。甲公司对上述应收账款已计提坏账准备2 600万元。
2×10年6月30日，H公司的股东变更登记手续办理完成。甲公司通过债务重组方式取得H公司股权前，未持有H公司股权，H公司未持有任何公司的股权。
2×10年6月30日，H公司可辨认净资产的公允价值等于账面价值为9 000万元。
②A公司自2×10年初开始自行研究开发一项非专利技术，2×11年6月获得成功，达到预定用途。2×10年在研究开发过程中发生材料费160万元、职工薪酬100万元，以及支付的其他费用30万元，共计290万元，其中，符合资本化条件的支出为200万元；2×11年在研究开发过程中发生材料费80万元、职工薪酬50万元，以及支付的其他费用20万元，共计150万元，其中，符合资本化条件的支出为120万元。A公司无法预见这一非专利技术为其带来未来经济利益的期限，2×11年12月31日预计其可收回金额为310万元。假定不考虑相关税费的影响。
③经董事会批准，甲公司2×10年1月1日实施股权激励计划，其主要内容为：甲公司向A公司50名管理人员每人授予10 000份现金股票增值权，行权条件为A公司2×10年度实现的净利润较前一年增长6％，截止2×11年12月31日两个会计年度平均净利润增长率为7％，截止2×12年12月31日三个会计年度平均净利润增长率为8％；从达到上述业绩条件的当年末起，每持有1份现金股票增值权可以从甲公司获得相当于行权当日甲公司股票每股市场价格的现金，行权期为3年。
A公司2×10年度实现的净利润较前一年增长5％，本年度没有管理人员离职。该年末，甲公司预计A公司截止2×11年12月31日两个会计年度平均净利润增长率将达到7％，未来一年将有2名管理人员离职。
2×11年度，A公司有3名管理人员离职，实现的净利润较前一年增长7％。该年末，甲公司预计A公司截止2×12年12月31日三个会计年度平均净利润增长率将达到10％，未来一年将有4名管理人员离职。
每份现金股票增值权公允价值如下：2×10年1月1日为9元；2×10年12月31日为10元；2×11年12月31日为12元。本题不考虑税费和其他因素。
④2×12年12月1日，甲公司因资金困难，将其持有的H公司60%的股权出售给戊公司，甲公司所持有H公司60％股权的公允价值为8 400万元。2×12年12月31日，H公司的股东变更登记手续办理完成。甲公司与戊公司不存在任何关联方关系。
H公司2×10年7月1日到12月31日期间实现净利润400万元。2×11年1月至2×12年12月31日期间实现净利润2 000万元。
要求：
（1）根据资料（1），分析、判断甲公司在编制2×10年度合并财务报表时是否应当将A、B、C、D、E、F、G公司纳入合并范围，并分别说明理由。
（2）根据资料（2）①，确定甲公司与H公司形成企业合并的日期，判断甲公司对H公司的合并属于哪种类型的合并，并说明确定依据。
（3）计算甲公司通过债务重组取得H公司股权时应当在合并财务报表中确认的商誉。
（4）根据资料（2）②，计算无形资产研发业务对甲公司2×11年度合并财务报表中“无形资产”项目的影响金额。
（5）根据资料（2）③，计算股权激励计划的实施对甲公司2×10年度和2×11年度合并财务报表的影响，并简述相应的会计处理。
（6）根据资料（2）④，计算甲公司因处置H公司股权而应分别在其个别财务报表和合并财务报表中确认的损益。
第2题
(1)A公司发行前股本总额为人民币4800万元。在注册会计师出具的无保留意见的审计报告中，有关最近3年的财务指标如下表所列：
单位：万元
注：上述“无形资产”项下均为扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后的数据。
(2)A公司董事会拟由7名董事组成。其中：
①总经理王某兼任控股股东C集团的董事；
②财务总监张某兼任控股股东C集团的财务部副经理；
③董事会秘书吴某兼任控股股东C集团全额出资的D公司监事。上述人员均不在控股股东C集团和D公司领薪。
(3)本次拟公开发行6000万股(每股面值1元，下同)，发行价每股l0元，募集资金60000万元。募集的资金存放于董事会决定的专项账户，除主要用于主营业务外，其余部分将用于间接投资参股证券公司和申购新股。
(4)拟由E承销商独家包销。根据A公司与E承销商签订的包销意向书，本次公开发行股票的承销期限为l00天，E承销商在所包销的股票中，可以预先购入并留存200万股，其余部分向公众发行。
(1)根据本题要点(1)所述内容，A公司的净利润指标、现金流量净额和营业收入指标、发行前股本总额、无形资产的数额，是否符合首次发行股票并上市的规定?并分别说明理由。
(2)根据本题要点(2)所述内容，A公司相关董事的兼职是否符合首次发行股票并上市的规定?并分别说明理由。
(3)根据本题要点(3)所述内容，A公司本次募集资金的用途是否符合首次发行股票并上市的规定?并说明理由。
(4)根据本题要点(4)所述内容，A公司拟发行的股票由E承销商包销是否符合规定? 并说明理由。其承销期限和包销方式是否符合规定?并说明理由。
(5)A公司的存续期限是否符合首发股票并上市的公司条件?并说明理由。
第3题
(2)A公司董事会拟由7名董事组成。其中： ①总经理王某兼任控股股东C集团的董事； ②财务总监张某兼任控股股东C集团的财务部副经理； ③董事会秘书吴某兼任控股股东C集团全额出资的D公司监事。上述人员均不在控股股东C集团和D公司领薪。 (3)本次拟公开发行6000万股股票(每股面值1元，下同)，发行价每股10元，募集资金60000万元。募集的资金存放于董事会决定的专项账户，除主要用于主营业务外，其余部分将用于间接投资参股证券公司和申购新股。 (4)拟由E承销商独家包销。根据A公司与E承销商签订的包销意向书，本次公开发行股票的承销期限为100天，E承销商在所包销的股票中，可以预先购入并留存200万股，其余部分向公众发行。要求：根据上述内容，回答下列问题。
根据本题要点(1)所述内容，A公司的净利润指标、现金流量净额和营业收入指标、发行前股本总额、无形资产的数额，是否符合在主板首次发行股票并上市的规定?并分别说明理由。
第4题
案例分析题：资料一东富汽车股份有限公司（以下简称东富汽车或公司）是由东富汽车工业（集团）总公司（以下简称东富集团）独家发起设立的一家以整车制造为主的A股上市公司。作为全国汽车制造产业的龙头企业，经过长年发展，东富汽车国内整车产销的规模优势持续扩大，国内市场占有率始终保持领先，在业内的知名度高、声誉较好。东富汽车拥有国内较大的整车产品销售与服务网络，以及动力总成、汽车电子、底盘等与整车开发密切相关的关键零部件体系和汽车金融业务对整车业务的支持。东富汽车的技术创新能力对公司产品开发和产销量大幅攀升起到了重要的支撑作用，拥有诸多专利权和科研成果，包括率先研制新能源汽车而获得的技术成果等。公司已初步构建了自主品牌全球研发体系框架，从事科技活动的人员超过20%，其中研究与试验开发人员占从事科技活动人员的比例接近60%，本土的研发实力不断壮大。然而业务迅速拓展所需人才资源的不足以及资金短缺等问题在一定程度上制约了公司的发展。对于汽车产业的发展，国家政策总体上采取鼓励支持的态度。随着我国宏观经济总体回升向好、居民购买力的提高以及我国城镇化的加快推进促使三、四线城市经济快速发展，为汽车产业提供了有利的市场机遇，使得我国汽车市场持续保持较快增长。但是受国内汽车市场高速增长的影响，很多国内汽车企业都在进一步扩充产能，可能导致产能过剩而引发价格战；跨国汽车公司也纷纷将中国市场视为其全球市场的核心地区，不断加大投入力度，新品投放数量增加迅速，这些都将加速产业竞争的白热化。与此同时，随着国内各大城市交通拥堵状况日趋严重、部分城市停车费的上涨、石油价格的高企以及环保意识的加强，汽车使用环境将进一步紧张，使用成本或将逐渐提高，加之劳动力成本不断上升，制约汽车产业发展的因素不断显现。为此，国家鼓励汽车产业自主创新和并购重组，并要求积极调整产业结构，加快推广节能与新能源汽车。由于新能源汽车已在海外市场发展多年且收效显著，其未来实现规模化发展已成为业内普遍共识。为了带动中国新能源汽车产业的发展，国家出台有关汽车排放和燃油消耗的法规逐步趋于严苛。资料二2011年底，东富汽车董事会下设的战略委员会制定了未来五年的战略规划，具体如下：（1）自主品牌营销战略：加大三、四线城市等国内细分市场的营销力度及渠道布局；稳步实施自主品牌产品“走出去”战略，积极开拓以东南亚为主的海外市场，全力拓展自主品牌整车销量规模，进一步提升自主品牌形象。（2）差异化产品战略：紧密跟踪市场形势，针对消费者需求个性化、年轻化的趋势，利用技术创新和研发优势，加快市场响应速度，缩短新车型的推出速度，进一步充实产品系列，满足不同消费层次的需求。（3）国际化并购战略：通过并购方式收购海外同行企业，旨在引入国际优质资源和领先技术，推动公司实现跨越式发展。（4）产业链协同战略：零部件、服务贸易、汽车金融板块要围绕整体战略，形成以整车制造为中心，涵盖上游的汽车研发、零部件和下游的汽车商贸服务、汽车金融、汽车物流等完整的产业链，不断加大资源整合力度，推动产业链协同发展，彰显高附加值的协同效应。（5）新能源汽车战略：通过积极整合和获取新能源汽车关键技术和核心资源，以混合动力汽车作为现阶段产业化目标，努力探索商业应用模式，扎实做好基础设施以及市场营销渠道等配套建设。资料三凤凰汽车集团公司（以下简称凤凰集团）是全球最大的汽车公司之一，在全球40多个国家和地区建立了汽车制造业务。PhoenixChina公司作为凤凰集团在中国的投资实体，主要在中国经营进口、生产和销售凤凰集团旗下所有汽车品牌的系列产品。凤凰集团是东富汽车在中国境内汽车研发、制造及销售领域的重要合作伙伴，双方合作基础扎实、成果显著。早在1990年初，东富汽车就与凤凰集团签署了技术交流以及合作研究开发协议，双方在互相信任的基础上，充分利用各自优势共同研发，相互交流技术资料，分享科研成果；自2001起双方共同出资组建合资公司PhoenixChina公司，投资比例各占50%。双方通过共同经营PhoenixChina公司以满足中国市场的需求，并在此基础上携手拓展亚太市场。2013年末，为了实施国际化战略，东富汽车董事会决定拟以现金收购凤凰集团持有的PhoenixChina公司1%股权。经多次友好协商，东富汽车与凤凰集团于2014年初签署了《股权转让协议》，并约定收购PhoenixChina公司1%股权的对价为8190万美元，按照汇率测算约合5亿元人民币。上述交易如能完成，东富汽车对PhoenixChina公司的持股比例将由原50%上升至51%，并可在PhoenixChina公司董事会增补一名董事。增补后，东富汽车和风凰集团在PhoenixChina公司董事会中拥有的席位由原来的5：5变更为6：5，东富汽车最终可取得PhoenixChina公司的控制权。要求：（1）简要说明SWOT分析结果与企业下一步采取的战略类型之间的关系，并根据资料一，运用SWOT分析方法评估东富汽车的优势、劣势、机会和威胁。（2）根据资料二，指出东富汽车战略委员会制定的五个发展战略分别属于企业发展战略中的何种细分战略类型，并简要说明理由（如战略类型可进一步细分，应将其细分）。（3）列举实现发展战略的三种主要途径。根据资料三，指出东富汽车增持PhoenixChina公司1%股权交易行为所选择的途径类型，并简要说明其动因。指出本次增持前东富汽车实施发展战略选择的途径类型（如类型可进一步细分，应将其细分），并简要说明类型之间的区别。（4）选择适当的进入时机在新兴产业中特别重要。新能源汽车产业属于新兴产业，简要分析东富汽车进军新能源汽车产业时机选择上应该考虑的因素。
第5题
资料（一）：兆龙集团有限责任公司（以下简称“兆龙集团”）是国有独资公司。兆龙集团及其下属企业的主营业务范围为煤炭、电力、热力、煤制油和煤化工的生产和销售以及相关铁路和港口等运输服务、投资与金融业务等。2004年，兆龙集团经过相应的批准程序，剥离了其主要的煤炭生产和销售、铁路和港口运输以及电力相关的资产、业务和负债独资设立了兆龙能源有限公司（以下简称“兆龙能源”）。2006年，兆龙能源经过股改变更为股份有限公司。2007年年初，兆龙能源在上海证券交易所上市，上市后总股本为10800百万股，其中：兆龙集团持有其72%的股份。兆龙能源所处的煤炭和电力行业作为国民经济的基础性行业，与国民经济的景气程度有很强的正相关性。近几年，随着经济持续增长及石油和天然气价格大幅波动，煤炭的产量和需求都呈较快增长趋势。由于我国煤炭生产和需求的地理分布不均衡，煤炭行业集中度较低，加之近期频发环境污染与安全事故，国家调整了对煤炭企业的监管政策和产业政策。在监管政策方面，国家进一步提高了对煤炭企业生产规模、生产工艺、环保要求、矿井回采率及安全生产方面的要求标准。在产业政策方面，国家明确提出重视煤炭对国家能源安全的重要作用，努力推动建立大型煤炭集团，促进煤炭资源综合利用，同时抓好洁净煤炭的推广应用，发展替代产业，延伸煤炭产业链等。同时，国家开始进行煤炭工业可持续发展政策的试点，包括实行煤炭资源有偿使用，征收可持续发展基金、矿山环境治理恢复保证金和煤矿转产发展资金等。兆龙能源的业务受到中央和地方政府有关部门的监管，监管范围包括授予和延续煤炭探矿权和采矿权、颁发生产许可证和安全生产许可证、设定资源回采率的下限、调配国有铁路系统的煤炭运力、制订运输服务的价格、确定煤炭出口配额和颁发许可证、采取临时性措施限制煤炭价格上涨、制定上网电价、控制投资方向和规模、核准新建煤矿、铁路、港口、电厂的规划和建设、制订电力调度规则、监管环境保护和安全等方面。兆龙能源的煤炭业务包括三项一体化的业务活动：煤炭开采和洗选加工、煤炭内销和出口、煤炭运输。兆龙能源拥有储量丰富、品质优良的煤炭资源，普遍具有煤层厚、埋藏较浅、瓦斯含量低、剥采比低等特点。兆龙能源拥有煤炭采矿权的矿井共30个，分布在我国西部和北部地区，主要生产和销售一系列动力煤产品，应用于发电行业和热力供应行业。兆龙能源还根据用户的要求通过煤炭洗选加工和配煤定制生产部分动力煤产品。兆龙能源的动力煤产品以国内销售为主，兼营部分出口销售。国内销售部分占兆龙能源总销售收入的85%以上，主要采用长期供应合同和现货市场销售方式。兆龙能源长期供应合同取得的销售收入一般占其国内销售收入的80%以上。兆龙能源动力煤年产量的15%提供给其下属的火力发电厂用于发电。此外，兆龙能源前五大外部客户的销售收入总和约占其同期国内销售收入的20%。近几年，为锁定市场需求并与大客户建立长期关系，兆龙能源逐渐增加了长期供应合同的数量。长期供应合同的期限一般为3年，合同约定的动力煤价格一般每年调整一次。兆龙能源的出口销售部分主要销往日本、韩国等亚太动力煤市场。出口销售价格根据全球市场行情确定，采用美元计价结算。此外，由于部分客户的地理位置所限，兆龙能源还有部分煤炭通过国家铁路系统、第三方港口系统和公路进行运输。由于国家铁路系统、第三方港口系统的运力限制，难以保证兆龙能源向客户运输煤炭的及时性，因此兆龙能源一直致力于扩大其自有铁路和港口运输网络的运输能力。兆龙能源积极发展与煤炭业务有协同效应的清洁火电业务。兆龙能源已控制并运营12家火力发电厂。兆龙能源的火力发电厂主要分布在矿区、铁路沿线以及我国经济发达和电力需求旺盛的环渤海地区、长三角地区和珠三角地区。兆龙能源采用煤电一体化的运营模式，所拥有的火力发电厂主要使用自产煤炭，煤炭供应充足、稳定、及时。各火力发电厂的用煤价格按销往第三方相似质量和相同距离的煤炭价格确定。由于地理位置不同、运输距离不同、运费不同，导致兆龙能源各火力发电厂的用煤价格存在差异。随着国家新能源政策的出台，兆龙能源开始涉足风力发电等新能源项目。我国的电力价格受政府管制，各电厂的上网电价由各省、市物价局核定并报国家发改委批准。受惠于国家煤电联动政策、小火电关停政策和国家大力推动大用户直供电改革，兆龙能源的电力业务的盈利能力不断提升。由于煤炭业务和电力业务各环节均有可能遭受不可控因素的影响，从而造成业务中断、人身伤害、财产损失、环境破坏或在一段时间内增加成本等情况，兆龙能源根据国内行业惯例，为煤炭业务的主要设备或存货投保火灾和其他财产意外事故保险；为所有发电厂和运输业务有关的意外所产生的人身伤害或环境损害投保业务中断险或第三方责任险；为员工投保职业意外、医疗、第三方责任及失业保险等。兆龙能源先后以人民币、美元和日元举借长期借款，用于煤炭、电力、铁路及港口建设。截至2009年年底的长期借款余额折合人民币为44000百万元，到期日长于3年的长期借款所占比重达到80%。兆龙能源建立了完整的管理体制，并设置了14个职能部门以及1个中心：（1）总裁办公室；（2）投资者关系部；（3）法律事务部；（4）战略规划部；（5）财务部；（6）人力资源部；（7）资本运营部；（8）科技发展部；（9）安全健康环保部；（10）总调度室；（11）生产与装备部；（12）运输管理部；（13）工程管理部；（14）内控审计部；（15）采购中心。
资料（二）：根据国家的产业政策，兆龙能源制定了相应的5年计划，确立了“科学发展，再造兆龙，五年实现经济总量翻两番”的发展战略。兆龙能源计划在以下方面推进战略变革：第一，推进经营方式战略性转变。由主要依靠自主投资，向投资、并购重组等多渠道协同发展转变。由专注生产型的企业向以生产为依托、营销为主导的企业转变。第二，推进实施大销售战略。兆龙能源计划不断完善煤炭、电力、铁路、港口、航运一体化模式。第三，推进低成本战略。兆龙能源计划继续推动各个板块规模化、专业化、集约化的经营方式，优化治理结构和生产运营结构，提高效率，降低成本。第四，推进安全发展战略。兆龙能源一方面将持续关注生产运营的安全管理，另一方面将通过构建良好的公司治理体系有效控制决策风险、运营风险和财务风险等主要风险。第五，推进低碳清洁能源发展和科技创新战略。
资料（三）：为落实国家产业结构调整政策，加快新能源开发步伐，寻找新的利润增长点，兆龙能源拟收购新兴太阳能高新技术有限公司（以下简称“新兴公司”）。新兴公司成立不足一年，其主要业务是生产“红太阳”牌高容量太阳能电池。目前新兴公司生产的上述产品在太阳能电池市场的占有率很低，但该项目具有广阔的发展前景。
要求：（1）根据资料（一）和资料（二）对兆龙能源基本情况及发展战略的描述，列出兆龙能源可能面临的至少10种风险，并简述风险的内容。
（2）列举公司横向分工组织结构的主要类型。根据兆龙能源职能部门的设置，判断兆龙能源的组织结构属于哪一种类型，并简述兆龙能源组织结构的优缺点。
（3）列举公司总体战略的主要类型。根据兆龙能源的发展计划
第6题
案例分析 管理失控、企业失败、警钟长鸣 股份有限公司Z(以下简称Z公司)系大型国有企业集团公司B(以下简称B公司)的境外控股公司,成立于1993年,注册地和经营地均在X国,并在X国证券交易所主板上市。2004年11月30日,Z公司突然向X国证券交易所申请停牌,并于次日发布公告称,Z公司在某能源品牌的期权交易中遭受重创,累计损失5亿多美元。消息公布震惊了国内外。B公司迅速派出调查组,对Z公司内部控制情况进行全面调查,经过调查,发现以下情况引起关注: 总经理CHEN毕业于北京大学,1997年被派驻Z公司,当时Z公司净资产为16.8万美元。Z公司2001年在X国交易所主板挂牌上市。2003年Z公司净资产已超过1.28亿美元。 2002年8月,Z公司在其总经理CHEN的策划推动下,擅自从事能源品种期权交易。由于Z公司自成立以来一直从事能源采购业务,包括总经理CHEN及期权交易员在内的多数员工对期权交易业务缺乏基本常识。Z公司董事会事后通过其他渠道得知公司在从事期权交易,但从未采取任何有效措施予以制止。 2002年10月,为加强对Z公司的财务监管,B公司尝试向Z公司委派财务部经理,Z公司董事长(由B公司总经理兼任,由于一直在国内工作,将Z公司的经营管理业务授权Z公司的总经理CHEN全权负责)对此表示同意。但Z公司总经理CHEN 坚持从当地聘用财务部经理,并先后将B公司委派的两任财务部经理调任他职。此后,B公司放弃了委派财务部经理的努力。 2003年7月,面对能源价格持续攀升的走势,在未对能源市场做出全面、冷静分析的情况下,总经理CHEN仍主观认定能源价格将发生逆转,并授意交易员进行了看跌期权交易,导致Z公司发生较大损失。在随后的近一年中,能源价格继续大幅上涨。为扭转颓势,总经理CHEN仍抱着侥幸心理坚持进行看跌期权交易,并进一步加大了交易量。为了满足不断增加的交易量对交易保证金的需求,总经理CHEN授意公司财务部将董事会明确规定的用于其他用途的3亿多美元贷款用以支付交易保证金。总经理CHEN对上述期权交易行为和改变贷款用途的行为,未向董事会报告;同时,对期权交易发生的损失,也未在公司财务报告中予以反映和披露。 2004年8月,尽管已在期权交易中遭受巨大损失,但总经理CHEN仍在公共场合表示收入稳定,经营状况和财务状况良好。 2004年1月至3月,油价攀升导致公司潜亏580万美元,公司决定延期交割合同,交易量增加,最后导致巨亏。为了补加交易商追加的保证金,公司耗尽近2 600万美元的营运资本、1.2亿美元银团贷款和6 800万美元应收账款资金,账面亏损高达1.8亿美元。10月26日和28日,公司因补加一些合同的保证而遭逼仓,蒙受1.32亿美元实际亏损。11月8日到25日,公司的衍生商品合同继续遭逼仓,截至25日的实际亏损达3.81亿美元。12月1日,在亏损5.5亿美元后,公司申请破产保护。 Z公司一直未向B公司报告,B公司也没有发现。从账面上看,Z公司的资产不仅良好,而且透明度高,甚至还被评为2004年度X国透明度最高的公司。直到保证金交付问题难以解决,经营难以持续,才发出紧急报告,但为时已晚。 Z公司曾经请安永会计师事务所制定了相当完善的《风险管理手册》,公司内部也设有风险管理委员会,可谓人岗俱全。根据Z公司《风险管理手册》的规定,Z公司的期权交易业务实行交易员—风险管理委员会—审计部—总经理—董事会层层上报、交叉控制制度。同时规定,损失20万美元以上的每一笔交易要提交风险管理委员会评估,任何将导致50万美元以上损失的交易将强制平仓。《风险管理手册》中还明确规定公司的止损限额是每年500万美元。但是,交易员没有遵守交易限额规定和平仓规定,风险管理委员会也没有进行任何必要的风险评估,审计部因直接受命于总经理而选择了附和,总经理CHEN为挽回损失一错再错,董事会对期权交易盈亏情况始终不知情。 2006年3月21日,因从事内部交易、伪造公司业绩、没有向X国交易所披露重要信息和欺骗银行等罪名,总经理CHEN被当地判处四年零三个月监禁及33.8万新元罚款,成为第一个因触犯国外法律而被判刑的中国在国外挂牌上市公司的总经理。2007年,国资委根据有关规定给予总经理CHEN行政处分和开除党籍处分。 请你根据本章相关知识,结合本案例,回答以下问题: (1) 上述案例反映了企业在内部控制活动方面存在哪些问题? (2) 从这一案例中我们可以得到哪些教训?
第7题
甲股份有限公司(以下简称甲公司)是一家从事能源化工生产的公司，s集团公司拥有甲公司72%的有表决权股份。甲公司分别在上海证券交易所和香港联交所上市，自2×07年1月1日起开始执行财政部发布的新企业会计准则体系。
(1)2×07年1月1日，甲公司与下列公司的关系及有关情况如下：
a公司。a公司的主营业务为制造合成纤维、树脂及塑料、中间石化产品及石油产品，注册资本为72亿元。甲公司拥有a公司80%的有表决权股份。
b公司。b公司系财务公司，主要负责甲公司及其子公司内部资金结算、资金的筹措和运用等业务，注册资本为34亿元。甲公司拥有b公司70%的有表决权股份。
c公司。c公司的注册资本为10亿元，甲公司对c公司的出资比例为50%，c公司所在地的国有资产经营公司对c公司的出资比例为50%。c公司所在地国有资产经营公司委托甲公司全权负责c公司日常的生产经营和财务管理，仅按出资比例分享c公司的利润或承担相应的亏损。
d公司。d公司的主营业务为生产和销售聚酯切片及聚酯纤维，注册资本为40亿元。甲公司拥有d公司42%的有表决权股份。d公司董事会由9名成员组成，其中5名由甲公司委派，其余4名由其他股东委派。d公司章程规定，该公司财务及生产经营的重大决策应由董事会成员5人以上(含5人)同意方可实施。
e公司。e公司系境内上市公司，主营业务为石油开发和化工产品销售，注册资本为3亿元。甲公司拥有e公司26%的有表决权股份，是e公司的第一大股东。第二大股东和第三大股东分别拥有e公司20%、18%的有表决权股份。甲公司与e公司的其他股东之间不存在关联方关系。
f公司。f公司系中外合资公司，注册资本为88亿元，甲公司对f公司的出资比例为50%。f公司董事会由10名成员组成，甲公司与外方投资者各委派5名。f公司章程规定，公司财务及生产经营的重大决策应由董事会2／3以上的董事同意方可实施，公司日常生产经营管理由甲公司负责。
g公司。甲公司拥有g公司83%的有表决权股份。因g公司的生产工艺落后，难以与其他生产类似产品的企业竞争，g公司自2×05年以来一直亏损。
截至2×07年12月31日，g公司净资产为负数；甲公司决定于2×08年对g公司进行技术改造。
h公司。h公司系境外公司，主营业务为原油及石油产品贸易，注册资本为2 000万美元。a公司拥有h公司70%的有表决权股份。
j公司。j公司的注册资本为2亿元。甲公司拥有j公司40%的有表决权股份，b公司拥有j公司30%的有表决权股份。
(2)按照公司发展战略规划，为进一步完善公司的产业链，优化产业结构，全面提升核心竞争力和综合实力，甲公司在2×07年进行了以下资本运作：
2×07年5月，甲公司增发12亿股a股股票，每股面值为1元、发行价为5元。甲公司以增发新股筹集的资金购买乙公司全部股权，实施对乙公司的吸收合并。乙公司为s集团公司的全资子公司。2×07年3月31日，乙公司资产的账面价值为100亿元，负债的账面价值为60亿元；国内评估机构以2×07年3月31日为评估基准日，对乙公司进行评估所确定的资产的价值为110亿元，负债的价值为60亿元。
甲公司与s集团公司签订的收购合同中规定，收购乙公司的价款为56亿元。2×07年5月31日，甲公司向s集团公司支付了购买乙公司的价款56亿元，并于2×07年7月1日办理完毕吸收合并乙公司的全部手续。
2×07年7月，为拓展境外销售渠道，甲公司与境外丙公司签订合同，以6 000万美元购买丙公司全资子公司丁公司的全部股权，使丁公司成为甲公司的全资子公司。丁公司主要从事原油、成品油的储运、中转业务。2×07年6月30日，丁公司资产的账面价值为20 000万美元，负债的账面价值为15 000万美元；丁公司资产的公允价值为20 500万美元，负债的公允价值为15 000万美元。
2×07年8月20日，甲公司向丙公司支付了收购价款6 000万美元，当日美元对人民币汇率为1∶82。2×07年9月15日，甲公司办理完毕丁公司股权转让手续。
s集团公司与丙公司不存在关联方关系。
假定：资料(1)中所述的甲公司与其他公司的关系及有关情况，除资料(2)所述之外，2×07年度未发生其他变动；除资料(1)、(2)所述外，不考虑其他因素。
要求：
1根据资料(1)，分析、判断甲公司在编制2×07年度合并财务报表时是否应当将a、b、c、d、e、f、g、h、j公司纳入合并范围?并分别说明理由。
2根据资料(2)，分析、判断甲公司收购乙公司属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并?并说明理由。
3根据资料(2)，确定甲公司吸收合并乙公司的合并日，以及合并日所取得乙公司资产和负债入账价值的确定原则，并说明甲公司所取得的乙公司净资产账面价值与其支付的收购价款之间差额的处理方法。
4。根据资料(2)，分析、判断甲公司收购丁公司属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并?并说明理由。
5根据资料(2)，说明甲公司在编制2×07年度合并利润表和合并现金流量表时如何确定对丁公司的合并范围。
第9题
案例绿盛新能股份有限公司的增值税影响及税额抵扣问题【案例背景】绿盛新能商贸有限公司（以下简称绿盛新能）是增值税一般纳税人，主要从事家用电器、电机、通信设备及其零配件的批发和零售。绿盛新能是天华会计师事务所的常年审计客户。天华会计师事务所委派王鑫担任绿盛新能2013年度财务报表审计项目经理。在审计过程中，绿盛新能财务总监给王鑫发来电子邮件，部分内容摘录如下：（1）为进一步促进扩大消费需求，提高资源能源利用效率，绿盛新能拟采取以旧换新方式销售家用电器，绿盛新能的财务人员对于销售新商品取得价款，按照扣除回收旧商品价款后的金额计算增值税销项税额，财务总监希望王鑫就该项业务的增值税处理是否正确提出分析意见。（2）绿盛新能与通信设备供应商签订了5年期购销合同。合同约定，绿盛新能以平价对外销售；每年年末，供应商根据绿盛新能当年实际销售通信设备的金额向其返还5%的货款。财务总监希望王鑫就该项货款返还在增值税处理方面提出分析意见。（3）为扩大销售量，绿盛新能2013年采用折扣销售方式销售电机200万台。财务总监希望王鑫就该折扣销售方式下的增值税处理提出分析意见。（4）绿盛新能2013年采用还本销售方式销售通信设备10万台，每台售价高于同类通信设备售价500元，满5年后分3次等额退还给购货方部分价款。财务总监希望王鑫就该还本销售方式下的增值税处理提出分析意见。（5）绿盛新能2013年11月以空调交换长江公司生产的电机配件，绿盛新能10万台空调的价格等于长江公司5万箱电机配件的价格，该交换具有商业实质。财务总监希望王鑫就该采取以物易物方式销售下的增值税处理提出分析意见。（6）2013年12月1日，与嘉华公司签订协议，向嘉华公司销售商品一批，销售价格为1000万元；该协议规定，绿盛新能应在2014年4月30日将该批商品购回，回购价为1200万元。款项已收到，商品已发出。财务总监希望王鑫就售后回购的增值税和所得税的影响提出分析意见。（7）绿盛新能内部有一个运输车队，该车队提供的运输服务与其他增值税事项分开核算，在2013年11月，向自己的关联公司提供了一批货物的运输服务，该运输服务的价格为市场价格的一半。财务总监希望王鑫就该运输服务的增值税影响提出分析意见。（8）绿盛新能2013年12月购进一批洗衣机的配件，取得了设备的增值税专用发票的发票联和抵扣联，不慎丢失，在丢失前未进行认证，财务总监希望王鑫指出发票联和抵扣联未认证前丢失的增值税抵扣方面应注意的事项。（9）绿盛新能2013年向当地养老院捐赠了10台洗衣机。绿盛新能将该批洗衣机产品所对应的增值税进项税予以转出，连同该洗衣机产品的成本一并计入营业外支出，财务总监希望王鑫就该项业务的增值税处理是否正确提出分析意见。【案例要求】针对上述事项，假定不考虑职业道德的有关规定，代王鑫逐项简要回复财务总监提出的问题。
第10题
(1)2×15年2月30日，甲公司召开董事会，审议通过了以换股方式购买专门从事新能源开发业务的乙公司80%股权的方案。2×15年3月10日，甲公司，乙公司及其控股股东丙公司各自内部决策机构批准了该交易方案。2×15年6月15日，证券监管机构核准了甲公司以换股方式购买乙公司80%股权的方案。
2×15年6月30日，甲公司以3:1的比例向丙公司发行6000万股普通股，取得乙公司80%股权，有关股份登记和股东变更手续当日完成;同日，甲公司、乙公司的董事会进行了改选，丙公司开始控制甲公司，家公司开始控制乙公司。甲公司、乙公司普通股每股面值均为1元，2×15年6月30日，甲公司普通股的公允值为每股3元，乙公司普通股的公允值为每股9元。
2×15年7月16日，甲公司支付为实施上述换股合并而发生的会计师、律师、评估师等费用350万元，支付财务顾问费1200万元。
(2)甲公司、乙公司资产、负债等情况如下：
2×15年6月30日，甲公司账面资产总额17200万元，其中固定资产账面价值4500万元，无形资产账面价值1500万元，账面负债总额90000万元，账面所有者权益(股东权益)合计8200万元，其中：股东5000万元(每股面值1元)，资本公积1200万元，盈余公积600万元，未分配利润400万元;2×15年6月30日，甲公司除一项无形资产外，其他资产、负债的公允值与其账面价值相同，该无形资产为一项商标权，账面价值1000万元，公允值30000万元，按直线法摊销，预计尚可使用5年，预计净残值为0。
2×15年6月30日，乙公司账面资产总额34400万元，其中固定资产账面价值8000万元，无形资产账面价值3500万元，账面负债总额134000万元，账面所有者权益(股东权益)合计21000万元，其中：股东2500万元(每股面值1元)，资本公积500万元，盈余公积1800万元，未分配利润16200万元;2×15年6月30日，乙公司除一项固定资产外，其他资产、负债的公允值与其账面价值相同，该固定资产为一栋办公楼，账面价值3500万元，公允值6000万元，按年限平均法计提折旧，预计尚可使用20年，预计净残值为0。
(3)2×15年12月20日，甲公司向乙公司销售一批产品，销售价格(不含增值说)为100万元，成本为80万元，款项已收回。截止2×15年12月31日，乙公司从甲公司购入的产品已对外出售50%，其余50%形成存货。
其他相关资料如下：
合并前，丙公司、丁公司分别持有乙公司80%和20%股权，甲公司与乙公司、丙公司、丁公司不存在任何关联方联系;合并后，甲公司与乙公司除材料(3)所述内部交易外，不存在其他任何交易。
甲公司和乙公司适用的所得税税率为25%。甲公司以换股方那个是购买乙公司80%股权的交易适用特殊处理规定，即收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础保持不变，甲公司和乙公司合并前的各项资产、负债的账面价值和计税基础相同，不存在套期未确认暂时性差异所得税的影响的事项。甲公司和乙公司预计未来年度均有足够的应纳税所得额用以抵扣暂时性差异。
除所得税外，不考虑增值税及其他相关税费，不考虑其他因素。
要求：
(1)根据资料(1)～(2)及其他相关资料，判断该项企业合并的类型及会计上的购买方和被购买方，并说明理由。
(2)根据资料(1)～(2)及其他相关资料，确定改性企业合并的购买日(或合并日)，并说明理由。
(3)根据资料(1)～(2)及其他相关资料，计算甲公司取得乙公司80%股权投资的成本，并编制相关会计分录。
(4)根据资料(1)～(2)及其他相关资料，计算该企业合并的合并成本和商誉(如有)。
(5)根据资料(1)～(2)及其他相关资料，计算甲公司购买日(或合并日)合并资产负责表中固定资产、无形资产、递延所得税资产(或负债)、盈余公积和未分配利润的列报金额。
(6)根据资料(3)，编制甲公司2×15年度合并财务报表相关的抵消分录。
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