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[主观题]

甲、乙两家企业,与丙、丁两位自然人共同出资,欲设立一家从事服装生产的有限合伙企业。该合伙协议约

甲、乙两家企业,与丙、丁两位自然人共同出资,欲设立一家从事服装生产的有限合伙企业。该合伙协议约定,甲、乙为普通合伙人,丙、丁为有限合伙人。甲企业的经理与乙企业的经理共同执行合伙企业的事务。合伙企业经营的前2年,企业的全部利润及亏损均由合伙人甲、乙分配或分担,以后各年按照各合伙人的出资比例进行利润分配或亏损承担。在此期间丙、丁可向其他企业投资,但不得销售本合伙企业生产的服装。有限合伙人向合伙以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额的,须经普通合伙人一致同意。 该合伙企业依法成立后,合伙人丙向另一家服装生产企业投资入股,投资款项是向一位朋友A借款筹而得,债权人A要求丙提供质押担保,于是,丙将其投入到合伙企业的某办公设备出质给A。合伙人甲将其企业生产的拉链、纽扣等服装配件销售给该合伙企业。甲和丙的行为被合伙人丁得知后,对此提出异议,认为丙的行为已经违反了有关竞业禁止的规定,其出质行为也未征得其他合伙人的同意。同时认为,协议不允许丁销售合伙企业的服装,但甲却向合伙企业提供服装配件,同样违反了有关禁止关联交易的规定。要求甲和丙,改正其不合法的行为。 企业经营过程中,由于丁与其他合伙人产生了分歧,决定将其出资份额转让给B,退出该合伙企业。丁的退伙决定得到了甲和乙的同意,并于退伙的1个月前通知了合伙人丙。丁退伙时,从合伙企业中取回全部投资及应得利润。在丁退伙以前该企业尚有二笔到期货款没有支付,债权人C曾经多次向该合伙企业追讨,企业以资金周转困难为由一直拖欠。丁退伙后,债权人C继续向包括丁在内的合伙企业及其他合伙人追讨。 根据以上事实分别回答下列问题: ()如果合伙人乙转为有限合伙人,或者合伙人丙转为普通合伙人,应当具备什么条件 对其未转变合伙人特定身份前,合伙企业发生的债务,应如何承担责任

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第1题

甲、乙两家企业,与丙、丁两位自然人共同出资,欲设立一家从事服装生产的有限合伙企业。该合伙协议约定,甲、乙为普通合伙人,丙、丁为有限合伙人。甲企业的经理与乙企业的经理共同执行合伙企业的事务。合伙企业经营的前2年,企业的全部利润及亏损均由合伙人甲、乙分配或分担,以后各年按照各合伙人的出资比例进行利润分配或亏损承担。在此期间丙、丁可向其他企业投资,但不得销售本合伙企业生产的服装。有限合伙人向合伙以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额的,须经普通合伙人一致同意。

该合伙企业依法成立后,合伙人丙向另一家服装生产企业投资入股,投资款项是向一位朋友A借款筹而得,债权人A要求丙提供质押担保,于是,丙将其投入到合伙企业的某办公设备出质给A。合伙人甲将其企业生产的拉链、纽扣等服装配件销售给该合伙企业。甲和丙的行为被合伙人丁得知后,对此提出异议,认为丙的行为已经违反了有关竞业禁止的规定,其出质行为也未征得其他合伙人的同意。同时认为,协议不允许丁销售合伙企业的服装,但甲却向合伙企业提供服装配件,同样违反了有关禁止关联交易的规定。要求甲和丙,改正其不合法的行为。

企业经营过程中,由于丁与其他合伙人产生了分歧,决定将其出资份额转让给B,退出该合伙企业。丁的退伙决定得到了甲和乙的同意,并于退伙的1个月前通知了合伙人丙。丁退伙时,从合伙企业中取回全部投资及应得利润。在丁退伙以前该企业尚有二笔到期货款没有支付,债权人C曾经多次向该合伙企业追讨,企业以资金周转困难为由一直拖欠。丁退伙后,债权人C继续向包括丁在内的合伙企业及其他合伙人追讨。

根据以上事实分别回答下列问题:

(1)该有限合伙企业协议的约定是否符合法律规定?请说明理由。甲、乙两家企业作为有限合伙企业的合伙人,根据《合伙企业法》的规定,该企业不得是哪些企业?

(2)甲和丙的行为是否违法?请说明理由。

(3)丁的退伙是否合法?为什么?丁在退伙后是否还应对该笔贷款承担责任?

(4)如果合伙人乙转为有限合伙人,或者合伙人丙转为普通合伙人,应当具备什么条件?对其未转变合伙人特定身份前,合伙企业发生的债务,应如何承担责任?

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第2题

管理人决定解除与B服装厂的合同后,对于造成的违约金和损失应如何处理?说明理由。

张某.李某.王某三位自然人出资设立甲贸易有限公司(以下简称甲公司),公司初步拟定的章程部分内容为:公司注册资本16万元,其中张某以货币出资2万元,李某以存货协议作价出资6万元,王某以专利技术作价出资8万元;股东分期缴纳出资,公司成立时,张某.王某2人交付出资,公司成立的第1年末李某交付出资;公司不设董事会和监事会,王某为公司执行董事,张某为总经理和法定代表人,李某为监事。 公司成立后,发生以下事项: (1)甲公司拟作为唯一股东出资9万元设立乙有限责任公司,专门经营甲公司的上游产品,拟定的设立方案是:注册资本分2期到位,乙公司成立时到位5万元,6个月后再交付剩余的4万元。再以甲公司为唯一股东出资设立丙有限责任公司,经营甲公司的下游产品。乙.丙两个公司均不设股东会,应由股东会作出的重大决议均由甲公司通过电话下达。由于这两家公司都只有甲公司一个股东,故公司年度会计报告无需会计师事务所审计。 (2)甲公司经营2年后,李某决定对外转让持有甲公司的股权,于3月6日向张某.王某两位股东发出书面通知;两位股东均在10日内回复,拒绝李某的要求;李某要求张某.王某收购李某持有的股权,张某.王某也不同意。4月10日,李某将所持有的股权转让给丁。 (3)公司通过6年经营,每年盈利,具备利润分配的条件,张某在股东会上提出分配股利,但股东会决议当年不分配利润。张某要求甲公司收购本人持有的公司股权,但在收购价格上无法达成一致。 后来,甲公司因经营管理不善,长期亏损,不能清偿到期债务,甲公司于2011年7月16日向人民法院提出破产申请。人民法院2011年7月20日裁定受理此案,并于7月22日将裁定书面通知该公司.同时指定盛大会计师事务所为管理人。人民法院于2011年8月1日时通知了所有已知债权人,并进行了公告,确定的债权申报期限为2011年8月1日至2011年9月15日。 盛大会计师事务所接管该公司后.在9月25日召开的第一次债权人会议上,管理人将该公司的财产.债务等情况汇报如下: (1)2011年7月1日与A.企业签订一份买卖合同,按照合同约定,A.企业应先向甲公司发出100万元的货物,发货后10日内由甲公司付款,管理人决定继续履行该合同,界于甲公司临近破产的事实,A.企业要求管理人提供一定的担保后才予以发货,管理人向其出具了某担保公司的担保函件.保证到期支付款项后合同遂继续履行。该货物收回后,变现价款为150万元。 (2)2011年7月5日与

B.服装厂签订了一份加工承揽合同,按照合同约定,甲公司向

B.厂提供一批牛仔布,由

B.厂为其加工牛仔裤,约定的违约金为10万元,管理人决定解除该合同,解除该合同给

B.厂造成了10万元的损失,该批牛仔布由管理人全部运回后变现,变现价值为132万元。 (3)2011年6月,甲公司因有逃避纳税的行为,其库房的一批价值为120万元的货物被当地主管税务机关依法采取了税收保全措施,予以扣押。 (4)甲公司为购置办公楼于2010年5月向工商银行信用贷款1200万元,借款期限为1年,由

C.公司为其借款提供连带责任保证,2011年5月,甲公司不能清偿工商银行的贷款,人民法院受理了甲公司的破产案件后,工商银行向管理人申报了全部债权,同时,

C.公司也以自己将来的求偿权申报了债权。 (5)管理人发现甲公司于2010年11月1日无偿转让150万元的财产,遂向人民法院申请予以撤销.追回财产.并于2011年10月1日将该财产全部追回。 除以上事项外,管理人清查的其他财产和负债情况如下: 第一,变现财产包括:(1)甲公司以上用工商银行贷款购置的办公楼变现价值为1 500万元,其中用于对所欠招商银行1000万元贷款的抵押担保,已经办理了抵押登记,该贷款尚未清偿;(2)库存商品变现价值500万元;(3)租用

D.公司复印机一台,价值5000元。 第二,负债包括:(1)欠供货商货款共计1530万元,其中欠宏大公司630万元;(2)欠发职工工资社会保险费用200万元.欠交税款100万元(含上述税务机关行使税收保全部分的税款);(3)破产案件的受理费.文件送达费.律师费等费用15万元;需要支付盛大会计师事务所报酬30万元;受无因管理而需支付的费用12万元;(4)管理人执行职务时,甲公司的库房货物堆积不合理而倒塌,砸中其中一位工作人员造成其人身伤害,需要支付的医药费等相关费用为20万元。 要求:根据以上情况,结合《公司法》和《企业破产法》的规定分别回答下列问题:

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第3题

甲公司,自然人乙、丙、丁拟共同投资设立一合伙企业,合伙协议约定:甲以货币出资,乙以商标权作价出资并以其作价出资额为限对企业的债务承担责任,丙以劳务出资,丁以土地使用权作价出资,甲公司派出的代表戊和乙为企业共同执事人,对外代表合伙企业进行活动。后来该合伙企业因经营不善,长期拖欠他人货款,而企业财产已不能清偿全部债务。请回答下列问题,并说明理由:(1)该合伙协议约定的内容有哪些不符合《合伙企业法》的规定?(2)该合伙企业属于什么类型的合伙企业?(3)若丙代表合伙企业对外进行活动,其对外法律效力如何?(4)在合伙企业财产不足清偿全部债务时,各合伙人如何承担责任?

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第4题

甲、乙、丙、丁共同出资设立有限合伙企业,其中甲、乙为普通合伙人,丙、丁为有限合伙人。在合伙企业经营期间,发生以下事项:1)丙对A公司表示自己是普通合伙人,代表合伙企业与A公司签订了200万元的买卖合同。A公司按照合同约定向合伙企业发货,但合伙企业的全部财产只有160万元,不足以支付200万元的货款。2)丙与合伙企业进行了20万元的交易,合伙人甲认为,由于丙同本合伙企业交易未经其他合伙人一致通过,因此,有限合伙人丙不得同本合伙企业进行交易。

根据《合伙企业法》的规定,分析回答以下问题:

(1)各合伙人对合伙企业不能清偿A公司的40万元如何承担责任?

(2)甲对丙不得同本合伙企业进行交易的主张是否符合法律规定?

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第5题

甲、乙、丙、丁等15人拟共同出资设立一有限责任公司,股东共同制定公司章程,在拟制定的公司章程中,对有关董事会组成、监事任期、股权转让事宜等作了如下规定:

(1)公司设立董事会,董事会成员为7人,不设职工代表;

(2)公司监事任期每届为2年;

(3)股东之间转让股权,须经其他股东半数以上同意。股东向股东以外的人转让股权,须经其他股东2/3以上同意。

要求:根据公司法规定,回答下列问题:

(1)公司章程中关于董事会不设职工代表的规定是否合法?说明理由。

(2)公司章程中关于监事任期的规定是否合法?说明理由。

(3)公司章程中关于股权转让的规定是否合法?说明理由。

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第6题

甲、乙两家药品批发企业与丙药品零售连锁企业有多年业务关系。甲批发企业业务员林某个人相关信息资料(身份证复印件、授权委托书等)及所属企业相关资质材料(药品经营许可证、营业执照等)在丙药品零售企业均已建档保存。近日,丙零售企业发现长期从乙批发企业购进的某中成药出现断货,而甲批发企业尚有库存。于是,丙零售企业欲向甲批发企业购买甲批发企业派出另一业务员张某到丙零售企业洽谈,并根据丙零售企业的要求,签订交易合同,并向丙零售企业提供该药品。对甲批发企业派新业务员来与丙零售企业进行购销合同交易,丙零售企业应办理的程序和要求是()

A.已有甲批发企业原业务员信息和资料,无需核实留存新业务员的资料

B.应按新换业务员的要求,留存加盖甲批发企业公章原印章和法定代表人印章或签字的授权书

C.因为有多年业务关系;只需要甲批发企业出具业务员变更信息的说明材料留存

D.只需要留存新业务员的身份证复印件

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第7题

甲、乙两家药品批发企业与丙药品零售连锁企业有多年业务关系。甲批发企业业务员林某个人相关信息资料(身份证复印件、授权委托书等)及所属企业相关资质材料(药品经营许可证、营业执照等)在丙药品零售企业均已建档保存。近日,丙零售企业发现长期从乙批发企业购进的某中成药出现断货,而甲批发企业尚有库存。于是,丙零售企业欲向甲批发企业购买甲批发企业派出另一业务员张某到丙零售企业洽谈,并根据丙零售企业的要求,签订交易合同,并向丙零售企业提供该药品。根据《药品流通监督管理办法》,关于丙零售企业从甲批发企业购进该中成药的说法,正确的是()

A.丙零售企业曾购进和经营该中成药,故该药不属于丙零售企业的首营品种。丙零售企业原先已有甲批发企业相关资料留存,不需要甲批发企业再另外提供其他资料就可直接购进

B.丙零售企业新换供应商,该药品属于丙零售企业的首营品种,应得到原供应商乙批发企业同意方可购进

C.丙零售企业曾购进和经营该中成药,故该药品不属于首营品种,但需要甲批发企业提供加盖本企业原印章的授权书后方可购进

D.丙零售企业应按首营企业购进要求,审核甲批发企业全部资料后方可从甲批发企业购进

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第8题

甲、乙、丙三人共同出资设立一合伙企业,甲被推举为合伙事务执行人。按照我国合伙企业法规定,甲在任职期间有权单独实施的行为是()。

A.与A公司签订货物买卖合同

B.转让合伙企业拥有的一间商铺

C.以合伙企业名义为B公司提供担保

D.聘任丁担任合伙企业的经营管理人员

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