甲、乙两家企业,与丙、丁两位自然人共同出资,欲设立一家从事服装生产的有限合伙企业。该合伙协议约
第1题
该合伙企业依法成立后,合伙人丙向另一家服装生产企业投资入股,投资款项是向一位朋友A借款筹而得,债权人A要求丙提供质押担保,于是,丙将其投入到合伙企业的某办公设备出质给A。合伙人甲将其企业生产的拉链、纽扣等服装配件销售给该合伙企业。甲和丙的行为被合伙人丁得知后,对此提出异议,认为丙的行为已经违反了有关竞业禁止的规定,其出质行为也未征得其他合伙人的同意。同时认为,协议不允许丁销售合伙企业的服装,但甲却向合伙企业提供服装配件,同样违反了有关禁止关联交易的规定。要求甲和丙,改正其不合法的行为。
企业经营过程中,由于丁与其他合伙人产生了分歧,决定将其出资份额转让给B,退出该合伙企业。丁的退伙决定得到了甲和乙的同意,并于退伙的1个月前通知了合伙人丙。丁退伙时,从合伙企业中取回全部投资及应得利润。在丁退伙以前该企业尚有二笔到期货款没有支付,债权人C曾经多次向该合伙企业追讨,企业以资金周转困难为由一直拖欠。丁退伙后,债权人C继续向包括丁在内的合伙企业及其他合伙人追讨。
根据以上事实分别回答下列问题:
(1)该有限合伙企业协议的约定是否符合法律规定?请说明理由。甲、乙两家企业作为有限合伙企业的合伙人,根据《合伙企业法》的规定,该企业不得是哪些企业?
(2)甲和丙的行为是否违法?请说明理由。
(3)丁的退伙是否合法?为什么?丁在退伙后是否还应对该笔贷款承担责任?
(4)如果合伙人乙转为有限合伙人,或者合伙人丙转为普通合伙人,应当具备什么条件?对其未转变合伙人特定身份前,合伙企业发生的债务,应如何承担责任?
第2题
张某.李某.王某三位自然人出资设立甲贸易有限公司(以下简称甲公司),公司初步拟定的章程部分内容为:公司注册资本16万元,其中张某以货币出资2万元,李某以存货协议作价出资6万元,王某以专利技术作价出资8万元;股东分期缴纳出资,公司成立时,张某.王某2人交付出资,公司成立的第1年末李某交付出资;公司不设董事会和监事会,王某为公司执行董事,张某为总经理和法定代表人,李某为监事。 公司成立后,发生以下事项: (1)甲公司拟作为唯一股东出资9万元设立乙有限责任公司,专门经营甲公司的上游产品,拟定的设立方案是:注册资本分2期到位,乙公司成立时到位5万元,6个月后再交付剩余的4万元。再以甲公司为唯一股东出资设立丙有限责任公司,经营甲公司的下游产品。乙.丙两个公司均不设股东会,应由股东会作出的重大决议均由甲公司通过电话下达。由于这两家公司都只有甲公司一个股东,故公司年度会计报告无需会计师事务所审计。 (2)甲公司经营2年后,李某决定对外转让持有甲公司的股权,于3月6日向张某.王某两位股东发出书面通知;两位股东均在10日内回复,拒绝李某的要求;李某要求张某.王某收购李某持有的股权,张某.王某也不同意。4月10日,李某将所持有的股权转让给丁。 (3)公司通过6年经营,每年盈利,具备利润分配的条件,张某在股东会上提出分配股利,但股东会决议当年不分配利润。张某要求甲公司收购本人持有的公司股权,但在收购价格上无法达成一致。 后来,甲公司因经营管理不善,长期亏损,不能清偿到期债务,甲公司于2011年7月16日向人民法院提出破产申请。人民法院2011年7月20日裁定受理此案,并于7月22日将裁定书面通知该公司.同时指定盛大会计师事务所为管理人。人民法院于2011年8月1日时通知了所有已知债权人,并进行了公告,确定的债权申报期限为2011年8月1日至2011年9月15日。 盛大会计师事务所接管该公司后.在9月25日召开的第一次债权人会议上,管理人将该公司的财产.债务等情况汇报如下: (1)2011年7月1日与A.企业签订一份买卖合同,按照合同约定,A.企业应先向甲公司发出100万元的货物,发货后10日内由甲公司付款,管理人决定继续履行该合同,界于甲公司临近破产的事实,A.企业要求管理人提供一定的担保后才予以发货,管理人向其出具了某担保公司的担保函件.保证到期支付款项后合同遂继续履行。该货物收回后,变现价款为150万元。 (2)2011年7月5日与
B.服装厂签订了一份加工承揽合同,按照合同约定,甲公司向
B.厂提供一批牛仔布,由
B.厂为其加工牛仔裤,约定的违约金为10万元,管理人决定解除该合同,解除该合同给
B.厂造成了10万元的损失,该批牛仔布由管理人全部运回后变现,变现价值为132万元。 (3)2011年6月,甲公司因有逃避纳税的行为,其库房的一批价值为120万元的货物被当地主管税务机关依法采取了税收保全措施,予以扣押。 (4)甲公司为购置办公楼于2010年5月向工商银行信用贷款1200万元,借款期限为1年,由
C.公司为其借款提供连带责任保证,2011年5月,甲公司不能清偿工商银行的贷款,人民法院受理了甲公司的破产案件后,工商银行向管理人申报了全部债权,同时,
C.公司也以自己将来的求偿权申报了债权。 (5)管理人发现甲公司于2010年11月1日无偿转让150万元的财产,遂向人民法院申请予以撤销.追回财产.并于2011年10月1日将该财产全部追回。 除以上事项外,管理人清查的其他财产和负债情况如下: 第一,变现财产包括:(1)甲公司以上用工商银行贷款购置的办公楼变现价值为1 500万元,其中用于对所欠招商银行1000万元贷款的抵押担保,已经办理了抵押登记,该贷款尚未清偿;(2)库存商品变现价值500万元;(3)租用
D.公司复印机一台,价值5000元。 第二,负债包括:(1)欠供货商货款共计1530万元,其中欠宏大公司630万元;(2)欠发职工工资社会保险费用200万元.欠交税款100万元(含上述税务机关行使税收保全部分的税款);(3)破产案件的受理费.文件送达费.律师费等费用15万元;需要支付盛大会计师事务所报酬30万元;受无因管理而需支付的费用12万元;(4)管理人执行职务时,甲公司的库房货物堆积不合理而倒塌,砸中其中一位工作人员造成其人身伤害,需要支付的医药费等相关费用为20万元。 要求:根据以上情况,结合《公司法》和《企业破产法》的规定分别回答下列问题:
第3题
第4题
根据《合伙企业法》的规定,分析回答以下问题:
(1)各合伙人对合伙企业不能清偿A公司的40万元如何承担责任?
(2)甲对丙不得同本合伙企业进行交易的主张是否符合法律规定?
第5题
(1)公司设立董事会,董事会成员为7人,不设职工代表;
(2)公司监事任期每届为2年;
(3)股东之间转让股权,须经其他股东半数以上同意。股东向股东以外的人转让股权,须经其他股东2/3以上同意。
要求:根据公司法规定,回答下列问题:
(1)公司章程中关于董事会不设职工代表的规定是否合法?说明理由。
(2)公司章程中关于监事任期的规定是否合法?说明理由。
(3)公司章程中关于股权转让的规定是否合法?说明理由。
第6题
A.已有甲批发企业原业务员信息和资料,无需核实留存新业务员的资料
B.应按新换业务员的要求,留存加盖甲批发企业公章原印章和法定代表人印章或签字的授权书
C.因为有多年业务关系;只需要甲批发企业出具业务员变更信息的说明材料留存
D.只需要留存新业务员的身份证复印件
第7题
A.丙零售企业曾购进和经营该中成药,故该药不属于丙零售企业的首营品种。丙零售企业原先已有甲批发企业相关资料留存,不需要甲批发企业再另外提供其他资料就可直接购进
B.丙零售企业新换供应商,该药品属于丙零售企业的首营品种,应得到原供应商乙批发企业同意方可购进
C.丙零售企业曾购进和经营该中成药,故该药品不属于首营品种,但需要甲批发企业提供加盖本企业原印章的授权书后方可购进
D.丙零售企业应按首营企业购进要求,审核甲批发企业全部资料后方可从甲批发企业购进
第8题
A.与A公司签订货物买卖合同
B.转让合伙企业拥有的一间商铺
C.以合伙企业名义为B公司提供担保
D.聘任丁担任合伙企业的经营管理人员
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